四半期報告書-第39期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(完全子会社2社の吸収合併)
当社は2023年10月30日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社TOPWELL(以下、「TOPWELL」といいます。)及びアプリハウス株式会社(以下、「アプリハウス」といいます。)を吸収合併することを決議いたしました。
1.本合併の目的
TOPWELLは、製品企画・開発・設計・製造・保守までの製品ライフサイクル全般を情報管理するPLM(製品ライフサイクル管理)システムの導入コンサルティングを行っております。また、アプリハウスは、CAD/CAM/CAEソフトウェア及び関連するアプリケーションソフトウェアの開発・販売を行っております。
この度、当社は組織および事業の合理化を図り、当社グループ全体で保有する経営資源の効率化を進めることを目的として、完全子会社であるTOPWELL及びアプリハウスを吸収合併することといたしました。
2.本合併の要旨
(1)企業結合日
2024年1月1日(予定)
(注)本合併は、当社において会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当し、TOPWELL及びアプリハウスにおいては同法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、存続会社(当社)及び消滅会社(TOPWELL及びアプリハウス)における合併契約承認株主総会は開催いたしません。
(2)合併方式
当社を存続会社とし、TOPWELL及びアプリハウスを消滅会社とする吸収合併
(3)結合当事企業の名称及び事業の内容

名称	株式会社TOPWELL	アプリハウス株式会社
事業の内容	PLM製品販売及び導入コンサルティング、製造業エンジニアリング領域向けDX支援	アプリケーションソフトウェアの開発・販売

3.合併後の当社の状況
本合併による、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
4.今後の見通し
TOPWELL及びアプリハウスは当社の完全子会社であるため、当社の連結業績に与える影響はありません。
(株式分割)
当社は、2023年11月14日、会社法第370条による決議(取締役会の決議にかわる書面決議)によって、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更につきまして決定しました。
1.本株式分割の目的
株式分割を行うことで、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆さまがより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
2.分割の方法
2023年12月31日(日曜日)(実質的には2023年12月29日(金曜日))を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の皆さまが所有される普通株式1株につき、3株の割合をもって分割いたします。
3.分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	3,886,900株
今回の分割により増加する株式数	7,773,800株
株式分割後の発行済株式総数	11,660,700株
株式分割後の発行可能株式総数	26,880,000株

(注)上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
4.分割の日程

基準日公告日	2023年12月8日(金曜日)
基準日	2023年12月31日(日曜日)
効力発生日	2024年1月1日(月曜日)

5.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりです。

	前第2四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)	当第2四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△)	△11円62銭	10円53銭
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益	-	10円44銭

(注)前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
6.資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
7.新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、発行している新株予約権の1株当たりの行使価額を2024年1月1日以降、以下のとおり調整いたします。

新株予約権の名称	調整前行使価額	調整後行使価額
第1回新株予約権	240円	80円

8.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款一部変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づく取締役会決議により、2024年1月1日をもって、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたします。
(2)定款の一部変更の内容 (下線は、変更部分を示します)

変更前	変更後
(発行する株式の総数) 第6条 当会社の発行する株式の総数は、8,960,000株とする。	(発行する株式の総数) 第6条 当会社の発行する株式の総数は、26,880,000株とする。

(3)定款の一部変更の日程
効力発生日は、2024年1月1日となります。