四半期報告書-第39期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(完全子会社2社の吸収合併)
当社は、2024年1月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社TOPWELLとアプリハウス株式会社を吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当時企業の名称および当該事業の内容
企業の名称:株式会社TOPWELL
事業の内容:PLM製品販売及び導入コンサルティング
製造業エンジニアリング領域向けDX支援
企業の名称:アプリハウス株式会社
事業の内容:目的処理型アプリケーションソフトウェアの開発・販売・サポート業務
コンピューターおよび関連機器による情報処理
(2)企業結合日
2024年1月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社TOPWELLおよびアプリハウス株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社ゼネテック
(本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容および決算期に変更はありません。)
(5)その他取引の概要に関する事項
TOPWELLは、製品企画・開発・設計・製造・保守までの製品ライフサイクル全般を情報管理するPLM(製 品ライフサイクル管理)システムの導入コンサルティングを行っております。また、アプリハウスは、CAD/CAM/CAEソフトウェア及び関連するアプリケーションソフトウェアの開発・販売を行っております。この度、当社は組織および事業の合理化を図り、当社グループ全体で保有する経営資源の効率化を進めることを目的として、完全子会社であるTOPWELL及びアプリハウスを吸収合併することといたしました。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する摘用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(株式分割)
当社は、2023年11月14日、会社法第370条による決議(取締役会の決議にかわる書面決議)によって、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更につきまして決定し、2024年1月1日付でその効力が発生しております。
1.本株式分割の目的
株式分割を行うことで、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆さまがより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
2.分割の方法
2023年12月31日(日曜日)(実質的には2023年12月29日(金曜日))を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の皆さまが所有される普通株式1株につき、3株の割合をもって分割いたしました。
3.分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	3,886,900株
今回の分割により増加する株式数	7,773,800株
株式分割後の発行済株式総数	11,660,700株
株式分割後の発行可能株式総数	26,880,000株

4.分割の日程

基準日公告日	2023年12月8日(金曜日)
基準日	2023年12月31日(日曜日)
効力発生日	2024年1月1日(月曜日)

5.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりです。

	前第3四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△)	△16円10銭	17円41銭
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益	-	17円19銭

(注)前第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
6.資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
7.新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、発行している新株予約権の1株当たりの行使価額を2024年1月1日以降、以下のとおり調整いたしました。

新株予約権の名称	調整前行使価額	調整後行使価額
第1回新株予約権	240円	80円

8.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款一部変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づく取締役会決議により、2024年1月1日をもって、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたしました。
(2)定款の一部変更の内容 (下線は、変更部分を示します)

変更前	変更後
(発行する株式の総数) 第6条 当会社の発行する株式の総数は、8,960,000株とする。	(発行する株式の総数) 第6条 当会社の発行する株式の総数は、26,880,000株とする。

(3)定款の一部変更の日程
効力発生日は、2024年1月1日となっております。