有価証券報告書-第11期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(資本準備金の額の減少及び剰余金処分について)
当社は、2022年5月30日開催の臨時取締役会において、2022年6月28日開催の第11期定時株主総会に、資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
1. 資本準備金の額の減少および剰余金の処分の目的
現在生じている、繰越利益剰余金の欠損を補填して財務体質の健全化を図るとともに、今後の機動的かつ柔軟な資本政策の展開を可能とすることにより、企業価値の向上を図ることを目的としております。
具体的には会社法第448条第1項の規定に基づき、以下のとおり、資本準備金の額を減少し、資本準備金をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損を補填いたします。
なお、本議案は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であり、当社の純資産額に変更はございません。また、発行済株式総数は変更いたしませんので、株主の皆さまの所有株式数や1株当たり純資産額に与える影響はございません。
2. 資本準備金の額の減少および剰余金の処分の要領
(1) 資本準備金の減少
資本準備金の額909,007,085円のうち、393,253,476円を減少して515,753,609円とし、減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(2) 剰余金処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記資本準備金の額の減少と、その他資本剰余金の増加の効力発生を条件として、以下のとおりその他資本剰余金を減少させて繰越利益剰余金に振り替えます。
・減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 393,253,476円
・増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 393,253,476円
3. 日程
(1) 取締役会決議日 2022年5月30日(月)
(2) 株主総会決議日 2022年6月28日(火)
(3) 効力発生日 2022年6月28日(火)
(新株予約権の発行①)
当社は、2022年5月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対して、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することにつき決議されました。
(1) 新株予約権の発行の目的
当社の従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、ストック・オプションとして、新株予約権を割り当てるものであります。
(2)新株予約権の名称
株式会社リビングプラットフォーム第4回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
(3)新株予約権の数
35,000個
(4)新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(5)新株予約権の内容
① 新株予約権の目的となる株式の数
当社普通株式を目的とし、本新株予約権1個につき目的となる普通株式の数は1株とする。なお、本新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株主割当ての方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める調整を行う。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、金1,980円(以下「行使価額」という。)に上記①に定める本新株予約権1個につき目的となる普通株式の数を乗じた金額とし、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権割当契約の締結時点における株式1株あたりの価額に相当する金額以上であり、かつ金1,980円以上であることを要する。なお、本新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株主割当ての方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、行使価格の調整を必要とするときは、当社は必要と認める調整を行う。
③ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当決議の日から2年経過した日より当該割当決議の日から10年間(2024年5月13日から2034年5月12日まで)とする。なお、日付の記載が租税特別措置法第29条の2の適用を受けるための要件を満たしていない場合には、租税特別措置法第29条の2の適用を受けるための要件を満たす日付に新株予約権を行使することができる期間を修正するものとする。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、会社計算規則第17条第1項の規定により算出される資本金等増加限度額の2分の1(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額)を資本金に計上し、その余を資本準備金に計上する。
⑤ 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の全部又は一部につき、第三者に対して譲渡、質入れ及び一切の処分をすることができない。
⑥ 新株予約権の取得事由
当社は、以下の場合、本新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合
イ 当社または子会社(その発行済株式(議決権のあるものに限る。)若しくは出資の総数若しくは総額の100分の50を超える数若しくは金額の株式若しくは出資を直接若しくは間接に保有する関係にある法人をいう。以下同様とする。)の取締役または従業員でなくなった場合
⑦ 新株予約権の行使の条件
ア 権利行使時において、当社または子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、もしくは従業員が定年により退職した場合、または当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
イ 本新株予約権者が死亡した場合には、本新株予約権の相続は認められない。
ウ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(但し、法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額とする。)を上回らない範囲であること。
エ 本新株予約権の行使による株式の交付は、当該交付のために付与決議がされた会社法第238条第1項に定める事項に反しないで行われるものとする。
オ 本新株予約権の行使により取得する株式につき、金融商品取引業者又は金融機関(租税特別措置法施行令第19条の3第6項で定めるものに限る。)との間であらかじめ締結される、本新株予約権の行使により交付される当社の株式の振替口座簿(社債、株式等の振替に関する法律に規定する振替口座簿をいう。以下同じ。)への記載若しくは記録、保管の委託又は管理、及び処分に係る信託(以下「管理等信託」という。)に関する取り決め(租税特別措置法施行令第19条の3第7項で定める要件を満たすものに限る。)に従い、租税特別措置法施行令第19条の3第8項で定めるところにより、当該取得後ただちに、当社を通じて、金融商品取引業者等の振替口座簿に記載若しくは記録を受け、又は営業所若しくは事務所に保管の委託又は管理等信託がされることを要する。
カ 本新株予約権の行使をする際、行使をする者、(ア)に掲げる事項を誓約し、かつ、(イ)に掲げる事項を記載した書面を提出することを要する。
(ア) 権利者が、本新株予約権に係る付与決議の日において大口株主及び大口株主の特別関係者に該当しない こと。
(イ) 以下に掲げる事項
・本新株予約権の行使の日の属する年における当該権利者の他の新株予約権の行使の有無
・他の行使があった場合には、当該行使に係る権利行使価額及びその行使年月日
・当該書面を提出する者の氏名、住所及び個人番号
・その行使をする本新株予約権に係る付与決議があった年月日
・その行使をする本新株予約権に係る新株予約権割当契約において定められている事項のうち、本新株予約権に係る株式の種類、数及び一株当たりの権利行使価額
・新株予約権の行使により振替又は交付を受けようとする株式の数
・提出者が本新株予約権の行使の日の属する年において既に本新株予約権の行使をしたことがある場合には、その既にした本新株予約権の行使に係る株式の数及び権利行使価額並びにその行使年月日
・提出者が本新株予約権の行使の日の属する年において既に他の新株予約権の行使をしたことがある場合には、当該他の新株予約権に係る付与決議のあった株式会社の名称及び本店の所在地並びにその既にした当該他の新株予約権の行使に係る権利行使価額及びその行使年月日
・その他参考となるべき事項
⑧ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
ア 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により新設する株式会社
イ 吸収合併
当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社
ウ 株式交換
当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
エ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
⑨ 新株予約権を行使した場合に1株に満たない端数が生じた場合の処理
本新株予約権を行使した者に対して交付する株式の数に、1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
(6) 割当日
2022年5月31日
(7) その他の事項
本新株予約権に関するその他の事項については、取締役会決議により決定する。
(新株予約権の発行②)
当社は、2022年5月30日開催の当社臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役に対して、ストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、株主総会の承認を求める議案を決議し、同株主総会において承認されました。
(1) 新株予約権の発行の目的
当社の業績向上に対する意欲、士気を一層高め、更なる企業価値の向上を図るインセンティブを与えること等を目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を割り当てるものであります。
(2)新株予約権の名称
株式会社リビングプラットフォーム第5回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
(3)新株予約権の数
各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に当社の取締役(社外取締役を除く。)に割り当てる新株予約権の数は、取締役につき11,000個を上限とする。
(4)新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。なお、有利発行には該当しない。
(5)新株予約権の内容
① 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式を目的とし、本新株予約権1個につき目的となる普通株式の数は1株とする。なお、本新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株主割当ての方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、上記株式数の調整を必要とするときは、当社は必要と認める調整を行う。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に上記①に定める本新株予約権1個につき目的となる普通株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会決議の前日の株式会社東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。)とし、1円未満の端数は切り上げます。なお、本新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株主割当ての方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、行使価格の調整を必要とするときは、当社は必要と認める調整を行う。
③ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議の日後2年を経過した日から当該決議の日後10年を経過するまでの範囲内で、当社取締役会の定めるところによる。なお、日付の記載が租税特別措置法第29条の2の適用を受けるための要件を満たしていない場合には、租税特別措置法第29条の2の適用を受けるための要件を満たす日付に新株予約権を行使することができる期間を修正するものとする。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、会社計算規則第17条第1項の規定により算出される資本金等増加限度額の2分の1(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額)を資本金に計上し、その余を資本準備金に計上する。
⑤ 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の全部又は一部につき、第三者に対して譲渡、質入れ及び一切の処分をすることができない。
⑥ 新株予約権の取得事由
当社は、以下の場合、本新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合
イ 当社または子会社(その発行済株式(議決権のあるものに限る。)若しくは出資の総数若しくは総額の100分の50を超える数若しくは金額の株式若しくは出資を直接若しくは間接に保有する関係にある法人をいう。以下同様とする。)の取締役または従業員でなくなった場合
⑦ 新株予約権の行使の条件
ア 権利行使時において、当社または子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、もしくは従業員が定年により退職した場合、または当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
イ 本新株予約権者が死亡した場合には、本新株予約権の相続は認められない。
ウ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(但し、法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額とする。)を上回らない範囲であること。
エ 本新株予約権の行使による株式の交付は、当該交付のために付与決議がされた会社法第238条第1項に定める事項に反しないで行われるものとする。
オ 本新株予約権の行使により取得する株式につき、金融商品取引業者又は金融機関(租税特別措置法施行令第19条の3第6項で定めるものに限る。)との間であらかじめ締結される、本新株予約権の行使により交付される当社の株式の振替口座簿(社債、株式等の振替に関する法律に規定する振替口座簿をいう。以下同じ。)への記載若しくは記録、保管の委託又は管理、及び処分に係る信託(以下「管理等信託」という。)に関する取り決め(租税特別措置法施行令第19条の3第7項で定める要件を満たすものに限る。)に従い、租税特別措置法施行令第19条の3第8項で定めるところにより、当該取得後ただちに、当社を通じて、金融商品取引業者等の振替口座簿に記載若しくは記録を受け、又は営業所若しくは事務所に保管の委託又は管理等信託がされることを要する。
カ 本新株予約権の行使をする際、行使をする者、(ア)に掲げる事項を誓約し、かつ、(イ)に掲げる事項を記載した書面を提出することを要する。
(ア)権利者が、本新株予約権に係る付与決議の日において大口株主及び大口株主の特別関係者に該当しないこと。
(イ)以下に掲げる事項
・本新株予約権の行使の日の属する年における当該権利者の他の新株予約権の行使の有無
・他の行使があった場合には、当該行使に係る権利行使価額及びその行使年月日
・当該書面を提出する者の氏名、住所及び個人番号
・その行使をする本新株予約権に係る付与決議があった年月日
・その行使をする本新株予約権に係る新株予約権割当契約において定められている事項のうち、本新株予約権に係る株式の種類、数及び一株当たりの権利行使価額
・新株予約権の行使により振替又は交付を受けようとする株式の数
・提出者が本新株予約権の行使の日の属する年において既に本新株予約権の行使をしたことがある場合には、その既にした本新株予約権の行使に係る株式の数及び権利行使価額並びにその行使年月日
・提出者が本新株予約権の行使の日の属する年において既に他の新株予約権の行使をしたことがある場合には、当該他の新株予約権に係る付与決議のあった株式会社の名称及び本店の所在地並びにその既にした当該他の新株予約権の行使に係る権利行使価額及びその行使年月日
・その他参考となるべき事項
⑧ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
ア 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により新設する株式会社
イ 吸収合併
当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社
ウ 株式交換
当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
エ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
⑨ 新株予約権を行使した場合に1株に満たない端数が生じた場合の処理
本新株予約権を行使した者に対して交付する株式の数に、1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
(6)割当日
別途取締役会が定める日とする。
(7)その他の事項
本新株予約権に関するその他の事項については、取締役会決議により決定する。