有価証券報告書-第14期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(吸収分割)
当社は2025年2月14日開催の取締役会決議に基づき、当社連結子会社である株式会社リビングプラットフォームケア(以下「LPFC社」)を承継会社、株式会社エコ(以下「エコ社」)を分割会社とする吸収分割(以下「本吸収分割」)を行い、エコ社が営む介護事業のうち、高齢者グループホーム運営事業の一部(以下「本件事業」)を承継することを決議し、2025年4月1日にLPFC社はエコ社の本件事業を吸収分割により承継いたしました。
1.本吸収分割の目的
エコ社は、福島県内において長い業歴を有する有力な介護事業者の一社であり、2003年に1施設目を開設以降、福島県郡山市を中心として複数の介護施設を展開しております。
一方、当社グループは、「持続可能な社会保障制度を構築する」をコーポレートビジョンとし、「安心を育て、挑戦を創る」ことをコーポレートミッションとして、介護事業分野では、連結子会社であるLPFC社及び他3社において、全国(北海道、宮城県、福島県、茨城県、東京都、埼玉県、千葉県、神奈川県、大阪府、兵庫県)にて介護施設92施設(うち、認知症対応型共同生活介護事業所49施設(定員数:998名)、有料老人ホーム等44施設(定員数:3,339名))を展開しており、出店エリアの拡大と地域に密着したサービス提供体制の強化に努めております。
このような状況下、東北地方における当社グループの介護事業において、2023年にエコ社より高齢者グループホーム7施設を承継しており、本吸収分割によって本件事業を承継することにより、福島県内におけるドミナント戦略の強化と、東北地方におけるシェア拡大を図る基盤とすることを目的としております。
2.本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の日程
取締役会決議日 2025年2月14日
吸収分割契約締結日 2025年3月12日
株主総会決議日 2025年3月25日
吸収分割期日(効力発生日) 2025年4月1日
(2) 本吸収分割の方式
エコ社を分割会社とし、LPFC社を承継会社とする吸収分割です。
(3) 本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割の対価として、LPFC社よりエコ社に対して金銭450百万円を交付しました。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社及びLPFC社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
LPFC社は、エコ社が効力発生日において本件事業に関して有する資産・債務・契約およびその他権利義務について、本吸収分割に際して締結した吸収分割契約書に定めるものを承継します。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割において、効力発生日以降の当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題がないものと判断しております。
3.本吸収分割の当事会社の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、取得として処理する予定であります。