訂正有価証券報告書-第12期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(吸収分割)
当社は2023年1月30日開催の取締役会決議に基づき、当社連結子会社である株式会社リビングプラットフォームケア(以下「LPFC社」)を承継会社、株式会社エコ(以下「エコ社」)を分割会社とする吸収分割(以下「本吸収分割)」を行い、エコ社が営む介護事業のうち、高齢者グループホーム運営事業の一部(以下「本件事業」)を承継することを決議し、2023年4月1日にLPFC社はエコ社の本件事業を吸収分割により承継いたしました。
1.本吸収分割の目的
エコ社は、福島県内において長い業歴を有する有力な介護事業者の一社であり、2003年に1施設目を開設以降、福島県郡山市を中心として複数の介護施設を展開しております。
一方、当社グループは、「持続可能な社会保障制度を構築する」をコーポレートビジョンとし、「安心を育て、挑戦を創る」ことをコーポレートミッションとして、介護事業分野では、連結子会社であるLPFC社及び他3社において、全国(北海道、宮城県、東京都、埼玉県、千葉県、神奈川県、大阪府、兵庫県)にて介護施設(認知症対応型共同生活介護事業所、有料老人ホーム等))を展開しており、出店エリアの拡大と地域に密着したサービス提供体制の強化に努めております。
このような状況下、東北地方における当社グループの介護事業において、福島県は初出店地域でありますが、東北地方で宮城県に次ぐ第2位の人口を擁しており、本吸収分割によって本件事業を承継することにより、東北地方におけるシェア拡大を図る基盤とすることを目的としております。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の方式
エコ社を分割会社とし、LPFC社を承継会社とする吸収分割です。
(2)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割の対価として、LPFC社はエコ社に対し金銭を交付する予定ですが、金額につきましては、相手先の意向により非開示としております。
(3)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社及びLPFC社の資本金の増減はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
LPFC社は、エコ社が効力発生日において本件事業に関して有する資産・債務・契約およびその他権利義務について、本吸収分割に際して締結した吸収分割契約書に定めるものを承継します。
(新株予約権の発行)
当社は、2023年6月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員、並びに、当社子会社の従業員に対するストック・オプションとしての新株予約権を発行すること、及び募集事項の決定を取締役会に委任することを決議いたしました。

回号	第6回	第7回	第8回
付与対象者の 区分及び人数	当社取締役 1名 社外取締役 1名	当社従業員 16名 子会社の従業員11名	当社取締役 1名
付与の条件	注1	注1	注1
新株予約権の数	9,500個	38,500個	14,000個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	普通株式 9,500株	普通株式 38,500株	普通株式 14,000株
新株予約権と引換えに払い込む金額	無償	無償	1円 注2
新株予約権の行使時の払込金額	1,167円	1,167円	1,167円
新株予約権の行使期間	2025年7月20日～ 2033年6月26日	2025年7月20日～ 2033年6月26日	2025年7月20日～ 2033年6月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 1,167円 資本組入額 584円	発行価格 1,167円 資本組入額 584円	発行価格 1,167円 資本組入額 584円
新株予約権の行使の条件	注3,注4	注3,注4、注5	注3、注6
新株予約権の譲渡に関する事項	注7	注7	注7
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	注8	注8	注8

(注)1.第2回新株予約権、第4回新株予約権および第5回新株予約権を割当てられている場合には、そのすべての権利を放棄することを付与条件とする。
2.当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
3.新株予約条件の行使の条件(1)
ア 権利行使時において、当社または子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
イ 本新株予約権者が死亡した場合には、本新株予約権の相続は認められない。
ウ 本新株予約権の行使による株式の交付は、当該交付のために付与決議がされた会社法第238条第1項に定める事項に反しないで行われるものとする。
エ 本新株予約権の行使をする際、当社が所定する事項を誓約し、当社が所定する書面を提出することを要する。
4.新株予約条件の行使の条件(2) 税制適格要件
ア 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(但し、法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額とする。)を上回らない範囲であること。
イ 本新株予約権の行使により取得する株式につき、金融商品取引業者又は金融機関(租税特別措置法施行令第19条の3第6項で定めるものに限る。)との間であらかじめ締結される、本新株予約権の行使により交付される当社の株式の振替口座簿(社債、株式等の振替に関する法律に規定する振替口座簿をいう。以下同じ。)への記載若しくは記録、保管の委託又は管理、及び処分に係る信託(以下「管理等信託」という。)に関する取り決め(租税特別措置法施行令第19条の3第7項で定める要件を満たすものに限る。)に従い、租税特別措置法施行令第19条の3第8項で定めるところにより、当該取得後ただちに、当社を通じて、金融商品取引業者等の振替口座簿に記載若しくは記録を受け、又は営業所若しくは事務所に保管の委託又は管理等信託がされることを要する。
5.本新株予約権者は、本新株予約権行使可能日から起算して1年ごとに、本新株予約権総数の以下の上限に満つるまで本新株予約権の行使ができるものとする。
本新株予約権行使可能日から起算して1年 5分の1まで
同2年 5分の2まで
同3年 5分の3まで
同4年 5分の4まで
同5年 5分の5まで
本新株予約権行使可能日から起算して5年経過後は行使可能期間まで全数量を行使可能とする。
6.本新株予約権者は、2025年3月期から2027年3月期 までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された営業利益が、1,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書(損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
7.本新株予約権の全部又は一部につき、第三者に対して譲渡、質入れ及び一切の処分をすることができない。
8.組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
ア 合併(当社が消滅する場合に限る。)…合併後存続する株式会社又は合併により新設する株式会社
イ 吸収合併…当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社
ウ 株式交換…当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
エ 株式移転…株式移転により設立する株式会社