四半期報告書-第11期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)
(重要な後発事象)
(第2回新株予約権の割当)
当社は、2021年6月29日開催の取締役会において、当社の取締役に対するストックオプションとして発行する新株予約権の募集要項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議し、2021年7月30日に発行いたしました。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株主割当ての方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株主割当ての方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
(第3回新株予約権の割当)
当社は、2021年6月29日開催の取締役会において、当社の従業員に対するストックオプションとして発行する新株予約権の募集要項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議し、2021年7月30日に発行いたしました。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株主割当ての方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株主割当ての方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
(クラウドファンディングでの資金調達)
当社は、ファンズ株式会社(本社:東京都港区、代表取締役:藤田 雄一郎、以下「ファンズ社」といいます。)が運営する貸付ファンドのオンラインマーケット「Funds(ファンズ)」にて、当社を借り手とするファンドによる資金調達を実施し、「リビングプラットフォーム介護事業ファンド#1」の募集がFunds上で実施され、満額の申し込みがあり、2021年7月19日に50,000千円の資金調達が完了いたしました。
1 「Funds」を利用した理由
当社グループは、「介護」「障がい者支援」「保育」を中核事業としておりますが、2021年3月期におきましても、18%を超える売上の伸張を達成し、2022年3月期以降更に発展する予定であり、2021年3月期末におきましても、現預金は1,500,000千円を超える水準で保有しております。
このような状況下でありますが、同サービスを利用する個人投資家の方々の中で我々の活動の認知が少しでも広がり、皆様にご理解頂けるきっかけとなればと考え、今回Fundsを活用した資金調達を行いました。
※Fundsについて
Fundsは、個人が1円から企業への貸付投資ができるオンラインプラットフォームを提供しています。
2 資金使途
このファンドで集めた資金は介護事業の事業資金に利用いたします。
3 ファンズ社概要
商号:ファンズ株式会社
本社:東京都港区西麻布3-2-1北辰ビル7F
代表:代表取締役 藤田雄一郎
設立:2016年11月1日
資本金:483,000千円
第二種金融商品取引業
登録番号 関東財務局長(金商)第3103号
一般社団法人 第二種金融商品取引業協会 加入
4 借入金額、借入条件
借入金額:50,000千円
利率:年2.00%
5 借入の実施時期、返済期限
借入実行日:2021年7月19日
返済期限:2021年12月28日
6 担保提供資産又は保証の内容
無担保・無保証
7 その他重要な特約等
該当事項はありません。
(第2回新株予約権の割当)
当社は、2021年6月29日開催の取締役会において、当社の取締役に対するストックオプションとして発行する新株予約権の募集要項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議し、2021年7月30日に発行いたしました。
| 決議年月日 | 2021年6月29日(第2回新株予約権) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役5 | |
| 新株予約権の数(個) | 6,000 (注)1 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 6,000 (注)1 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3,940 (注)2 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年6月29日～2025年3月16日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,940 資本組入額 1,970 | |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を第三者に譲渡することはできない。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株主割当ての方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株主割当ての方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割、株式無償割当て又は併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件
| ア | 権利行使時において、当社または子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、もしくは従業員が定年により退職した場合、または当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 | ||
| イ | 本新株予約権者が死亡した場合には、本新株予約権の相続は認められない。 | ||
| ウ | 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(但し、法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額とする。)を上回らない範囲であること。 | ||
| エ | 本新株予約権の行使による株式の交付は、当該交付のために付与決議がされた会社法第238条第1項に定める事項に反しないで行われるものとする。 | ||
| オ | 本新株予約権の行使により取得する株式につき、金融商品取引業者又は金融機関(租税特別措置法施行令第19条の3第6項で定めるものに限る。)との間であらかじめ締結される、本新株予約権の行使により交付される当社の株式の振替口座簿(社債、株式等の振替に関する法律に規定する振替口座簿をいう。以下同じ。)への記載若しくは記録、保管の委託又は管理、及び処分に係る信託(以下「管理等信託」という。)に関する取り決め(租税特別措置法施行令第19条の3第7項で定める要件を満たすものに限る。)に従い、租税特別措置法施行令第19条の3第8項で定めるところにより、当該取得後ただちに、当社を通じて、金融商品取引業者等の振替口座簿に記載若しくは記録を受け、又は営業所若しくは事務所に保管の委託又は管理等信託がされることを要する。 | ||
| カ | 本新株予約権の行使をする際、行使をする者、(ア)に掲げる事項を誓約し、かつ、(イ)に掲げる事項を記載した書面を提出することを要する。 | ||
| (ア) | 権利者が、本新株予約権に係る付与決議の日において大口株主及び大口株主の特別関係者に該当しないこと。 | ||
| (イ) | 以下に掲げる事項 | ||
| ・本新株予約権の行使の日の属する年における当該権利者の他の新株予約権の行使の有無 ・他の行使があった場合には、当該行使に係る権利行使価額及びその行使年月日 ・当該書面を提出する者の氏名、住所及び個人番号 ・その行使をする本新株予約権に係る付与決議があった年月日 ・その行使をする本新株予約権に係る新株予約権割当契約において定められている事項のうち、本新株予約権に係る株式の種類、数及び一株当たりの権利行使価額 ・新株予約権の行使により振替又は交付を受けようとする株式の数 ・提出者が本新株予約権の行使の日の属する年において既に本新株予約権の行使をしたことがある場合には、その既にした本新株予約権の行使に係る株式の数及び権利行使価額並びにその行使年月日 ・提出者が本新株予約権の行使の日の属する年において既に他の新株予約権の行使をしたことがある場合には、当該他の新株予約権に係る付与決議のあった株式会社の名称及び本店の所在地並びにその既にした当該他の新株予約権の行使に係る権利行使価額及びその行使年月日 ・その他参考となるべき事項 | |||
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
| ア | 合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により新設する株式会社 | |
| イ | 吸収合併 当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社 | |
| ウ | 株式交換 当社の発行済株式の全部を取得する株式会社 | |
| エ | 株式移転 株式移転により設立する株式会社 |
(第3回新株予約権の割当)
当社は、2021年6月29日開催の取締役会において、当社の従業員に対するストックオプションとして発行する新株予約権の募集要項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議し、2021年7月30日に発行いたしました。
| 決議年月日 | 2021年6月29日(第3回新株予約権) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員1 | |
| 新株予約権の数(個) | 4,600 (注)1 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 4,600 (注)1 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3,940 (注)2 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年6月29日～2033年6月28日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,940 資本組入額 1,970 | |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を第三者に譲渡することはできない。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株主割当ての方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株主割当ての方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割、株式無償割当て又は併合の比率 |
3.新株予約権の行使の条件
| ア | 権利行使時において、当社または子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、もしくは従業員が定年により退職した場合、または当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 | ||
| イ | 本新株予約権者が死亡した場合には、本新株予約権の相続は認められない。 | ||
| ウ | 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(但し、法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額とする。)を上回らない範囲であること。 | ||
| エ | 本新株予約権の行使による株式の交付は、当該交付のために付与決議がされた会社法第238条第1項に定める事項に反しないで行われるものとする。 | ||
| オ | 本新株予約権の行使により取得する株式につき、金融商品取引業者又は金融機関(租税特別措置法施行令第19条の3第6項で定めるものに限る。)との間であらかじめ締結される、本新株予約権の行使により交付される当社の株式の振替口座簿(社債、株式等の振替に関する法律に規定する振替口座簿をいう。以下同じ。)への記載若しくは記録、保管の委託又は管理、及び処分に係る信託(以下「管理等信託」という。)に関する取り決め(租税特別措置法施行令第19条の3第7項で定める要件を満たすものに限る。)に従い、租税特別措置法施行令第19条の3第8項で定めるところにより、当該取得後ただちに、当社を通じて、金融商品取引業者等の振替口座簿に記載若しくは記録を受け、又は営業所若しくは事務所に保管の委託又は管理等信託がされることを要する。 | ||
| カ | 本新株予約権の行使をする際、行使をする者、(ア)に掲げる事項を誓約し、かつ、(イ)に掲げる事項を記載した書面を提出することを要する。 | ||
| (ア) | 権利者が、本新株予約権に係る付与決議の日において大口株主及び大口株主の特別関係者に該当しないこと。 | ||
| (イ) | 以下に掲げる事項 | ||
| ・本新株予約権の行使の日の属する年における当該権利者の他の新株予約権の行使の有無 ・他の行使があった場合には、当該行使に係る権利行使価額及びその行使年月日 ・当該書面を提出する者の氏名、住所及び個人番号 ・その行使をする本新株予約権に係る付与決議があった年月日 ・その行使をする本新株予約権に係る新株予約権割当契約において定められている事項のうち、本新株予約権に係る株式の種類、数及び一株当たりの権利行使価額 ・新株予約権の行使により振替又は交付を受けようとする株式の数 ・提出者が本新株予約権の行使の日の属する年において既に本新株予約権の行使をしたことがある場合には、その既にした本新株予約権の行使に係る株式の数及び権利行使価額並びにその行使年月日 ・提出者が本新株予約権の行使の日の属する年において既に他の新株予約権の行使をしたことがある場合には、当該他の新株予約権に係る付与決議のあった株式会社の名称及び本店の所在地並びにその既にした当該他の新株予約権の行使に係る権利行使価額及びその行使年月日 ・その他参考となるべき事項 | |||
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
| ア | 合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により新設する株式会社 | |
| イ | 吸収合併 当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社 | |
| ウ | 株式交換 当社の発行済株式の全部を取得する株式会社 | |
| エ | 株式移転 株式移転により設立する株式会社 |
(クラウドファンディングでの資金調達)
当社は、ファンズ株式会社(本社:東京都港区、代表取締役:藤田 雄一郎、以下「ファンズ社」といいます。)が運営する貸付ファンドのオンラインマーケット「Funds(ファンズ)」にて、当社を借り手とするファンドによる資金調達を実施し、「リビングプラットフォーム介護事業ファンド#1」の募集がFunds上で実施され、満額の申し込みがあり、2021年7月19日に50,000千円の資金調達が完了いたしました。
1 「Funds」を利用した理由
当社グループは、「介護」「障がい者支援」「保育」を中核事業としておりますが、2021年3月期におきましても、18%を超える売上の伸張を達成し、2022年3月期以降更に発展する予定であり、2021年3月期末におきましても、現預金は1,500,000千円を超える水準で保有しております。
このような状況下でありますが、同サービスを利用する個人投資家の方々の中で我々の活動の認知が少しでも広がり、皆様にご理解頂けるきっかけとなればと考え、今回Fundsを活用した資金調達を行いました。
※Fundsについて
Fundsは、個人が1円から企業への貸付投資ができるオンラインプラットフォームを提供しています。
2 資金使途
このファンドで集めた資金は介護事業の事業資金に利用いたします。
3 ファンズ社概要
商号:ファンズ株式会社
本社:東京都港区西麻布3-2-1北辰ビル7F
代表:代表取締役 藤田雄一郎
設立:2016年11月1日
資本金:483,000千円
第二種金融商品取引業
登録番号 関東財務局長(金商)第3103号
一般社団法人 第二種金融商品取引業協会 加入
4 借入金額、借入条件
借入金額:50,000千円
利率:年2.00%
5 借入の実施時期、返済期限
借入実行日:2021年7月19日
返済期限:2021年12月28日
6 担保提供資産又は保証の内容
無担保・無保証
7 その他重要な特約等
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
