四半期報告書-第12期第3四半期(2022/04/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)。
当社は2023年1月10日開催の取締役会決議に基づき、当社連結子会社である株式会社リビングプラットフォームケア(以下「LPFC社」)にて、株式会社橙果舎(以下「橙果舎」)の全株式を取得することを決議し、LPFC社と橙果舎の間で株式譲渡契約を締結し、2023年2月1日に橙果舎の全株式を取得し完全子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称: 株式会社橙果舎
事 業 内 容 : 介護事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは連結子会社であるLPFC社及び他3社において、「持続可能な社会保障制度を構築する」をコーポレートビジョンとし、「安心を育て、挑戦を創る」ことをコーポレートミッションとして、全国にて介護施設65 施設(うち、認知症対応型共同生活介護事業所30 施設(定員数:621 名)、有料老人ホーム等35 施設(定員数:2,686 名))を展開しており、特に橙果舎が所在する北海道は当社グループの創業地であり、現在、札幌市、旭川市、江別市において介護事業・障がい事業・保育事業等の福祉サービスを総合的に展開しております。このような状況下、北海道における当社グループの介護事業において、恵庭市は初出店地域であり、橙果舎の介護事業を承継することでドミナント戦略の強化等、北海道内におけるシェア拡大に寄与するものと判断し株式を取得することを決定いたしました。
(3)企業結合日
2023年2月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
相手方の意向により、非開示といたします。
3.主要な取得関連の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(吸収分割)
当社は2023年1月30日開催の取締役会決議に基づき、当社連結子会社である株式会社リビングプラットフォームケア(以下「LPFC社」)を承継会社、株式会社エコ(以下「エコ社」)を分割会社とする吸収分割(以下「本吸収分割)」を行い、エコ社が営む介護事業のうち、高齢者グループホーム運営事業の一部(以下「本件事業」)を承継することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
1.本吸収分割の目的
エコ社は、福島県内において長い業歴を有する有力な介護事業者の一社であり、2003 年に1 施設目を開設以降、福島県郡山市を中心として複数の介護施設を展開しております。一方、当社グループは、「持続可能な社会保障制度を構築する」をコーポレートビジョンとし、「安心を育て、挑戦を創る」ことをコーポレートミッションとして、介護事業分野では、連結子会社であるLPFC 社及び他3社において、全国(北海道、宮城県、東京都、埼玉県、千葉県、神奈川県、大阪府、兵庫県)にて介護施設65 施設(うち、認知症対応型共同生活介護事業所30 施設(定員数:621 名)、有料老人ホーム等35 施設(定員数:2,686 名))を展開しており、出店エリアの拡大と地域に密着したサービス提供体制の強化に努めております。 このような状況下、東北地方における当社グループの介護事業において、福島県は初出店地域でありますが、東北地方で宮城県に次ぐ第2 位の人口を擁しており、本吸収分割によって本件事業を承継することにより、東北地方におけるシェア拡大を図る基盤とすることを目的としております。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程
① 株主総会決議日 2023 年3月24日(予定)
② 吸収分割の効力発生日 2023 年4月1日(予定)
(2)本吸収分割の方式
エコ社を分割会社とし、LPFC 社を承継会社とする吸収分割です。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割の対価として、LPFC社はエコ社に対し金銭を交付する予定ですが、金額につきましては、相手先の意向により非開示としております。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社及びLPFC社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
LPFC社は、エコ社が効力発生日において本件事業に関して有する資産・債務・契約およびその他権利義務について、本吸収分割に際して締結した吸収分割契約書に定めるものを承継します。