四半期報告書-第9期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)
(重要な後発事象)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2022年9月15日開催の取締役会において、当社従業員及び子会社従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2022年11月11日開催の取締役会において新株予約権の割当を決議いたしました。
1.発行の目的等
従業員が当社の企業価値の最大化に対する意欲及び士気を高めるため、当社及び当社子会社の従業員を対象に、税制適格ストックオプションを無償にて発行するものであります。
2.発行の内容
当該ストックオプションの詳細は以下のとおりであります。
アディッシュ株式会社第3回新株予約権
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.行使価額の調整
新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をおこなう場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とする。
また、新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行の日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(これが存在しない場合には同日に先立ち最直近日の終値。)を下回る場合は、当該終値とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権を取得した時点において当該新株予約権者が当社又は当社子会社の使用人である場合は、新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の使用人の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2)新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。
(3)新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。ただし、以下の1、3、9号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申立てた場合
7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
9 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(4)新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の数」に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「2.行使価額」の調整に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
「6.新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7)新株予約権の取得事由及び取得条件
1 当社が消滅会社となる合併契約の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案、若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
2 当社は、本新株予約権者が「6.新株予約権の行使の条件」に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
3 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.本新株予約権の割当日
2022年11月14日
(子会社の設立)
当社は、2022年10月14日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議し、2022年11月1日に設立いたしました。
1.設立の目的
当社が取り組んでいるカスタマーサクセス支援に加え、データ基盤の構築を効果的・効率的に行い、より多くの顧客に施策を提案することを目的として設立するものです。
2.設立する子会社の概要
(1)名称 アディッシュオーパス株式会社
(2)所在地 東京都品川区西五反田一丁目21番8号
(3)事業の内容 データ基盤の構築及びデータ分析、活用によるカスタマーサクセスサービス提供
(4)資本金 9,500千円(資本準備金 9,500千円)
(5)設立の時期 2022年11月1日
(6)取得する株式の数 900株
(7)取得価額 17,100千円
(8)出資比率 当社90%、株式会社ユヒーロ10%
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2022年9月15日開催の取締役会において、当社従業員及び子会社従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2022年11月11日開催の取締役会において新株予約権の割当を決議いたしました。
1.発行の目的等
従業員が当社の企業価値の最大化に対する意欲及び士気を高めるため、当社及び当社子会社の従業員を対象に、税制適格ストックオプションを無償にて発行するものであります。
2.発行の内容
当該ストックオプションの詳細は以下のとおりであります。
アディッシュ株式会社第3回新株予約権
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 32名 子会社従業員 12名 |
| 新株予約権の数(個) | 134(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 13,400 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権1個につき125,200円(1株当たり1,252円) (注)2、3、4 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年11月12日から2026年9月15日までとする。なお、権利行使請求期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使請求期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 16,776,800円(注)4 資本組入額 8,388,400円(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.行使価額の調整
新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をおこなう場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | + | 新規発行・処分株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | |
| 既発行株式数 | ||||||||
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行・処分株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とする。
また、新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行の日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(これが存在しない場合には同日に先立ち最直近日の終値。)を下回る場合は、当該終値とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権を取得した時点において当該新株予約権者が当社又は当社子会社の使用人である場合は、新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の使用人の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2)新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。
(3)新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。ただし、以下の1、3、9号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
1 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
2 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
3 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
4 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
6 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申立てた場合
7 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
8 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
9 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(4)新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の数」に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「2.行使価額」の調整に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
「6.新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7)新株予約権の取得事由及び取得条件
1 当社が消滅会社となる合併契約の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案、若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
2 当社は、本新株予約権者が「6.新株予約権の行使の条件」に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
3 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.本新株予約権の割当日
2022年11月14日
(子会社の設立)
当社は、2022年10月14日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議し、2022年11月1日に設立いたしました。
1.設立の目的
当社が取り組んでいるカスタマーサクセス支援に加え、データ基盤の構築を効果的・効率的に行い、より多くの顧客に施策を提案することを目的として設立するものです。
2.設立する子会社の概要
(1)名称 アディッシュオーパス株式会社
(2)所在地 東京都品川区西五反田一丁目21番8号
(3)事業の内容 データ基盤の構築及びデータ分析、活用によるカスタマーサクセスサービス提供
(4)資本金 9,500千円(資本準備金 9,500千円)
(5)設立の時期 2022年11月1日
(6)取得する株式の数 900株
(7)取得価額 17,100千円
(8)出資比率 当社90%、株式会社ユヒーロ10%
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
