訂正有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2021/01/20 15:00
【資料】
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【項目】
138項目
株式①
取得者の氏名、又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当
株数
(株)
価格
(単価)
(円)
取得者と提出会社との関係
菅原充神奈川県相模原市中央区会社役員2001,800,000
(9,000)
特別利害関係者等
(当社の取締役)
幸野谷信次千葉県船橋市会社役員5004,500,000
(9,000)
特別利害関係者等
(当社の取締役)

(注)2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
株式②
取得者の氏名、又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当
株数
(株)
価格
(単価)
(円)
取得者と提出会社との関係
参天製薬株式会社
代表取締役社長兼CEO 谷内 樹生
資本金 80億3,200万円
大阪府大阪市東淀川区下新庄3-9-19医薬品及び医療機器の研究開発・製造・販売11,112100,008,000
(9,000)
Beyond Next Ventures 1号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 Beyond Next Ventures 株式会社
代表取締役社長 伊藤 毅
資本金 非公開
東京都中央区日本橋本町3-7-2投資事業組合11,112100,008,000
(9,000)

(注)2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

株式③
取得者の氏名、又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当
株数
(株)
価格
(単価)
(円)
取得者と提出会社との関係
グローバル・イノベ-ション・ファンドⅢ
業務執行組合員グローバル・イノベーション・パートナーズ株式会社 代表取締役 塚野 英博
資本金 2,000万円
東京都港区東新橋1-5-2通信システム、情報処理システム及び電子デバイスの製造・販売ならびにこれらに関するサービスの提供50,000450,000,000
(9,000)
特別利害関係者等
(大株主上位10名)
その他の関係会社
東京センチュリー株式会社
代表取締役 野上 誠
資本金 342億3,100万円
東京都千代田区神田練堀町3番地賃貸事業、割賦販売事業、営業貸付事業、その他の事業50,000450,000,000
(9,000)
特別利害関係者等
(大株主上位10名)
アクサ生命保険株式会社
代表取締役兼CEO 安渕 聖司 資本金 850億円
東京都港区白金1-17-3 NBFプラチナタワー生命保険業33,334300,006,000
(9,000)
特別利害関係者等
(大株主上位10名)
Nikon-SBI Innovation Fund
業務執行組合員 SBIインベストメント株式会社
代表取締役 川島 克哉
資本金 5,000万円
東京都港区六本木1-6-1投資事業組合11,112100,008,000
(9,000)
Beyond Next Ventures 1号投資事業有限責任組合
無限責任組合員Beyond Next Ventures 株式会社
代表取締役社長 伊藤 毅
資本金 非公開
東京都中央区日本橋本町3-7-2投資事業組合12,013108,117,000
(9,000)
特別利害関係者等
(大株主上位10名)
リード・グロース3号投資事業有限責任組合
無限責任組合員リード・キャピタル・マネージメント株式会社
代表取締役 谷本 徹
資本金 2,000万円
東京都港区赤坂8-5-40投資事業組合5,55650,004,000
(9,000)

(注)1. 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
2.Beyond Next Ventures 1号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
株式④
取得者の氏名、又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当
株数
(株)
価格
(単価)
(円)
取得者と提出会社との関係
協創プラットフォーム開発1号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 東京大学協創プラットフォーム開発株式会社
代表取締役 大泉 克彦
資本金 9,000万円
東京都文京区本郷3-40-10投資事業組合11,112100,008,000
(9,000)

(注) 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を
行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
株式⑤
取得者の氏名、又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当
株数
(株)
価格
(単価)
(円)
取得者と提出会社との関係
NTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合
無限責任組合員株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ
代表取締役社長 稲川 尚之
資本金 5,000万円
東京都港区赤坂1-12-32投資事業組合22,224200,016,000
(9,000)

(注)2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を
行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
新株予約権①
取得者の氏名、又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当
株数
(株)
価格
(単価)
(円)
取得者と提出会社との関係
除村 均神奈川県川崎市多摩区会社員750675,000
(9,000)
当社従業員
村山 浩平神奈川県横浜市港北区会社員100900,000
(9,000)
当社従業員
金子 千鶴東京都大田区会社員100900,000
(9,000)
当社従業員
阿部 諭東京都八王子市会社員100900,000
(9,000)
当社従業員
原口 兼明東京都文京区会社員100900,000
(9,000)
当社従業員
保田 雄亮神奈川県横浜市緑区会社員100900,000
(9,000)
当社従業員
矢島 昇神奈川県相模原市南区会社員100900,000
(9,000)
当社従業員
佐藤 広明神奈川県川崎市多摩区会社員100900,000
(9,000)
当社従業員
山本 秀和神奈川県横浜市旭区会社員100900,000
(9,000)
当社従業員
大西 裕神奈川県大和市会社員100900,000
(9,000)
当社従業員
岡安 正樹東京都大田区会社員100900,000
(9,000)
当社従業員
足利 英昭東京都多摩市会社員100900,000
(9,000)
当社従業員
齊藤 一孝神奈川県横浜市保土ヶ谷区会社員100900,000
(9,000)
当社従業員
分割後1000株以下の株主会社員50450,000
(9,000)
当社従業員

(注)1. 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
2.退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
株式⑥
取得者の氏名、又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当
株数
(株)
価格
(単価)
(円)
取得者と提出会社との関係
第一生命保険株式会社
代表取締役社長 稲垣 精二
資本金 600億円
東京都千代田区有楽町1-13-1生命保険業23,125208,125,000
(9,000)
特別利害関係者等
(大株主上位10名)

(注)1. 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
2. 第一生命保険株式会社は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
株式⑦
取得者の氏名、又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当
株数
(株)
価格
(単価)
(円)
取得者と提出会社との関係
大分ベンチャーキャピタル株式会社
代表取締役社長 渡邉 剛之
資本金 5,000万円
大分県大分市東大道1-9-1ベンチャーキャピタル1,1119,999,000
(9,000)
おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合
大分ベンチャーキャピタル株式会社
代表取締役社長 渡邉 剛之
資本金 5,000万円
大分県大分市東大道1-9-1投資事業組合4,44439,996,000
(9,000)

(注)1. 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
株式⑧
取得者の氏名、又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当
株数
(株)
価格
(単価)
(円)
取得者と提出会社との関係
UNICORNファンド投資事業有限責任組合
無限責任組合員株式会社山口キャピタル
代表取締役 森脇 不知奈
資本金 9,600万円
山口県山口市小郡下郷1229-6投資事業組合8,17173,539,000
(9,000)
みらい創造一号投資事業有限責任組合
無限責任組合員株式会社みらい創造機構
代表取締役社長 岡田 祐之
資本金 1,000万円
東京都千代田区 丸の内2-2-1 岸本ビルヂング6F投資事業組合8,21973,971,000
(9,000)

(注)1. 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
株式⑨
取得者の氏名、又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当
株数
(株)
価格
(単価)
(円)
取得者と提出会社との関係
菅原充神奈川県相模原市中央区会社役員4003,600,000
(9,000)
特別利害関係者等
(当社の
代表取締役社長)
幸野谷信次千葉県船橋市会社役員2001,800,000
(9,000)
特別利害関係者等
(当社の取締役)

(注)1. 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
株式⑩
取得者の氏名、又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当
株数
(株)
価格
(単価)
(円)
取得者と提出会社との関係
株式会社DGベンチャーズ
代表取締役社長 林 郁
資本金 非公開
東京都渋谷区恵比寿南3-5-7ベンチャーキャピタル33,336300,024,000
(9,000)
特別利害関係者等
(大株主上位10名)
きらぼしキャピタル夢・はばたき1号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 きらぼしキャピタル
代表取締役 奥住 良一
資本金 7,500百万円
東京都港区南青山3-10-43投資事業組合11,112100,008,000
(9,000)
東京神奈川イノベーション応援1号投資事業有限責任組合
株式会社八千代銀行 9億8,00万円出資
無限責任組合員 フリーバンクキャピタル株式会社
代表取締役社長 川分 陽二
資本金 5,725万円
東京都中央区日本橋室町1-10-10 LXS室町702号室投資事業組合5,55549,995,000
(9,000)
リード・グロース3号投資事業有限責任組合
リード・キャピタル・マネージメント株式会社
代表取締役 谷本 徹
資本金 2,000万円
東京都港区赤坂8-5-40投資事業組合11,112100,008,000
(9,000)

(注)1. 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
2. 株式会社DGベンチャーズは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

新株予約権②
取得者の氏名、又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当
株数
(株)
価格
(単価)
(円)
取得者と提出会社との関係
佐久間 泰雄東京都武蔵野市会社役員1,0009,000,000
(9,000)
特別利害関係者等
(当社の監査役)
山田 啓之神奈川県藤沢市会社役員1,0009,000,000
(9,000)
特別利害関係者等
(当社の監査役)

(注)1. 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
株式⑪
取得者の氏名、又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当
株数
(株)
価格
(単価)
(円)
取得者と提出会社との関係
Nikon-SBI Innovation Fund
業務執行組合員 SBIインベストメント株式会社
代表取締役 川島 克哉
資本金 5,000万円
東京都港区六本木1-6-1投資事業組合11,112100,008,000
(9,000)
特別利害関係者等
(大株主上位10名)
INTAGE Open Innovation投資事業有限責任組合
無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社
代表取締役 川島 克哉
資本金 5,000万円
東京都港区六本木1-6-1投資事業組合22,224200,016,000
(9,000)
SBIフェニックス1号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社
代表取締役 川島 克哉
資本金 5,000万円
東京都港区六本木1-6-1投資事業組合9,87788,893,000
(9,000)
りそなキャピタル4号投資事業組合
業務執行組合員 りそなキャピタル株式会社
代表取締役社長 宮嶋 孝
資本金 50億円
東京都江東区木場1-5-25投資事業組合5,55650,004,000
(9,000)
MTGV投資事業有限責任組合
無限責任組合員 株式会社MTG Ventures
代表取締役 藤田 豪
資本金 100万円
愛知県名古屋市錦2-8-24 オフィスオオモリ8階投資事業組合11,112100,008,000
(9,000)

(注)1. 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
2.Nikon-SBI Innovation Fund SBIインベストメント株式会社は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

新株予約権③
取得者の氏名、又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等割当
株数
(株)
価格
(単価)
(円)
取得者と提出会社との関係
菅原 充神奈川県相模原市中央区会社役員35,500319,500,000
(9,000)
特別利害関係者等
(当社の
代表取締役社長)
幸野谷 信次千葉県船橋市会社役員12,850115,650,000
(9,000)
特別利害関係者等
(当社の取締役)
吉田 勉東京都大田区会社役員1,0009,000,000
(9,000)
特別利害関係者等
(当社の取締役)
除村 均神奈川県川崎市会社員7506,750,000
(9,000)
当社従業員
細山 尚登神奈川県横浜市会社員5004,500,000
(9,000)
当社従業員
富田 京一神奈川県横浜市会社員100900,000
(9,000)
当社従業員
岩井 貴愛東京都中野区会社員100900,000
(9,000)
当社従業員
奥村 滋一東京都世田谷区会社員100900,000
(9,000)
当社従業員
成毛 環美神奈川県相模原市港区会社員100900,000
(9,000)
当社従業員

(注)1. 2019年7月23日開催の取締役会決議により、2019年8月20日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

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