有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分に活用し、迅速果敢な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であると考えております。
当社では、その基本的認識に基づき、経営の意思決定の迅速化と執行における透明性・公正性の確保及びコンプライアンスの社内徹底に向けた組織管理体制の強化並びに時代に即応した見直しを継続して行っていく方針であります。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本的な説明及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。また、内部監査部門である内部監査室を設置しており、各機関が相互に連携し役割を果たすことによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると考え現状の機関構成を採用しております。
ロ.企業のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
ハ.会社の機関の内容
a.取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は、迅速かつ効果的、効率的な意思決定を行えるよう毎月1回定時取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営の重要事項の審議、決定、業務執行の進捗確認等の業務統制等重要な意思決定機関として運用されております。
また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。
b.監査役会
当社は監査役会設置会社として常勤監査役(社外監査役)1名と社外監査役2名の合計3名の監査役がおり、取締役の職務執行の監査を行っております。各監査役は、監査計画に基づいて、監査を実施するとともに、監査役会を月1回実施し、情報共有に努めております。
また、株主総会や取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的な意見・情報交換や各取締役から適宜業務執行の状況について説明を求めること等により業務の遂行状況を監査するとともに、内部監査室や会計監査人と連携し、有効かつ効率的な監査を実施しております。
c.マネジメント連絡会
当社は、原則毎週1回以上マネジメント連絡会を開催しております。マネジメント連絡会では、社外取締役以外の取締役がメンバーとして構成され、①取締役会の専決事項の情報共有、具体的な執行方法、細目等の協議、②取締役会の専決事項以外の事項の情報共有と協議を行っております。
d.内部監査室
当社は代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置しており、人員は3名(兼務)で構成されております。内部監査担当者が内部監査計画に基づいて法令、定款及び社内規程の遵守状況や業務執行状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。
e.リスク管理委員会
当社は取締役会直属のリスク管理委員会を設置しており、委員は常勤役員及び内部監査担当者から構成され、原則として四半期に1回開催しております。会社全体及び個々の組織がリスクへ適正な対応を行うために、リスク管理実施計画に基づき、リスクの分析及び評価並びにリスクの対応方針の策定を行い、定期的な確認を行っております。
ニ.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に基づく、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(内部統制システム等に関する事項)について2019年2月28日開催の臨時取締役会において決議いたしました。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「コンプライアンス規程」及び「行動規範」をはじめとする社内規程を遵守し、リスク管理委員会にてコンプライアンスの取組みについて管理、監督します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会における意思決定に関する情報、その他重要な決裁に関する情報に関し、法令及び文書管理規程に従い記録し、保存します。取締役及び監査役は常時これらの情報を閲覧できるものとします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理が経営の重要課題であることを認識し「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会のもと、当社のリスクマネジメントを円滑に推進します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)「取締役会規程」や「職務権限規程」に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われるようにします。
(2) 週次開催のマネジメント連絡会を設置し、経営報告を行うことで取締役会の審議の効率化を図ります。
e.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社や子会社が生じた場合には、「関係会社管理規程」を新設し、企業集団における業務の適正を確保するための措置を講ずることとします。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、その必要に応じた使用人を監査役の補助者に任命します。
g.前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役は、前号の使用人を補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとします。
(2)補助者は、監査役の命を受けた監査業務を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。
h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役は重要な社内会議に出席することができます。
(2)取締役及び使用人は、法令及び規程に定められる事項のほか、監査役から報告を求められた場合については、必要な報告及び情報提供を監査役又は監査役会において適時適切に行うこととします。
i.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告をした者が当該報告を理由として、不利益な扱いを受けないものとします。
j.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築します。
(2)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等により速やかに処理を行う体制とします。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の取締役は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査内容についての情報の交換が十分に行えるための体制をとります。
ホ.内部監査及び監査役監査の状況
当社は代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し内部監査担当3名(兼務)が、内部監査規程に基づき監査計画を策定し、当社の全部署に対して内部監査を実施しております。
監査役(常勤監査役(社外監査役)1名と社外監査役2名の合計3名)は、監査計画に基づいて監査を実施するとともに、取締役会等の重要会議に出席し、重要書類の閲覧を通じて、取締役の職務遂行の適法性等を監視しております。
内部監査室と監査役は、相互に緊密な連携を保ち、組織的かつ効果的な監査を実施できるように努めております。常勤監査役は監査計画と監査結果について内部監査室から定期的に詳細な報告を受け、必要に応じて監査役会で報告する等情報の共有を図っております。
内部監査室、監査役会及び会計監査人とは、年に数回、三者合同ミーティングを開催し、各々の監査報告書の情報を共有し、意見交換を行うことで意思の疎通を図っております。
内部統制に関しては、内部監査担当者が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。監査役は内部統制状況について内部監査担当者及び会計監査人に報告を求め、監査役会における社外監査役からの意見を、内部監査担当者及び会計監査人にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。
へ.会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社に従事する業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は下記のとおりであります。
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう自主的に措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 9名
ト.社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役は、取締役会で事業の状況や監査役監査の結果等の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言、業務執行に関する監督を行っております。
社外監査役は、常勤監査役を中心に監査役会で情報の共有を行い、独立した立場で取締役の業務執行に関する監査・監督を行っております。
当社の社外取締役福嶋恵理子は当社の支配株主であります、アイ・シグマ事業支援ファンド2号投資事業有限責任組合及びアイ・シグマBAF役職員ファンド5アイ組合の管理・運営会社であるアイ・シグマ・パートナーズ株式会社の委託先であるアイ・シグマ・キャピタル株式会社の従業員であり、当社をはじめ投資先の経営に多数携わった経験と見識を兼ね備えており、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に充分な役割を果たすことが期待されることから選任しております。
社外取締役佐藤章憲は、外資系企業においてCFOを歴任したことからグローバルな視点での経営マインドを有しており、当社の経営に対して適切な監督、助言をいただけるものと判断したために選任しております。
社外監査役酒井健治は、国内外の企業において、長年にわたり財務経理分野における豊富な経験を有しており、当社の今後の経営において適切なモニタリングと助言を期待できることから選任しております。
社外監査役深井英夫は、財務経理の専門分野をベースに幅広い経験と高い知見を有しており、公正、中立な立場から当社の経営を監視し、助言いただくことが期待できることから選任しております。
社外監査役仁科秀隆は、弁護士としての高度な専門性と知識を活かし、コーポレート・ガバナンス強化のために法律面から経営を監視していただくことが期待できることから選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。
なお、本書提出日現在、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
②リスク管理体制の整備の状況
当社では、全社員が守るべき規範として行動規範を規定し、行動規範に従った行動を全社員がとるよう指導、教育しております。また、社内の相互牽制を働かせるため、規程やマニュアルに沿った業務遂行を行い、リスク発生を未然に防止するよう努めております。具体的には、リスク管理規程によりリスクマネジメントに関する基本事項を定め、リスク管理委員会がリスク管理の主管部門とし、定期的にリスク管理委員会を開催し、リスク情報の把握、リスクに対する対応方針や対応方法を議論し、取締役会に報告しております。
また、リスク管理に関する重要事項の決定については、取締役会で決議し、緊急時における危機管理については、広域災害等危機管理規程により対応しております。
さらに、公益通報者保護規程を制定し、通報窓口を社外及び内部監査室に設置し、社内の不正行為等の発見に努めております。また、ハラスメントの相談窓口を管理部門に設置しております。
なお、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家から助言を受けることができる体制を構築しており、リスクの早期発見と未然防止また、発生した場合の迅速な対処が可能となるよう努めております。
③役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 第4期事業年度末現在の社外取締役2名及び社外監査役1名は、無報酬のため上記人数に含まれておりません。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役の協議において、役位、各取締役の職務内容、職務量等を踏まえて決定するものとしております。
なお、当社は、報酬の決定に係る透明性・客観性を確保するため、2020年2月に代表取締役、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する任意の報酬委員会を設置いたしました。今後、取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況及び経済情勢を考慮の上、任意の報酬委員会の審議内容を踏まえ、取締役会にて決定する予定です。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議において、決定しております。
④株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
⑨取締役会決議事項とした株主総会決議事項
イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
ロ.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分に活用し、迅速果敢な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であると考えております。
当社では、その基本的認識に基づき、経営の意思決定の迅速化と執行における透明性・公正性の確保及びコンプライアンスの社内徹底に向けた組織管理体制の強化並びに時代に即応した見直しを継続して行っていく方針であります。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本的な説明及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。また、内部監査部門である内部監査室を設置しており、各機関が相互に連携し役割を果たすことによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると考え現状の機関構成を採用しております。
ロ.企業のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
ハ.会社の機関の内容
a.取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は、迅速かつ効果的、効率的な意思決定を行えるよう毎月1回定時取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営の重要事項の審議、決定、業務執行の進捗確認等の業務統制等重要な意思決定機関として運用されております。
また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。
b.監査役会
当社は監査役会設置会社として常勤監査役(社外監査役)1名と社外監査役2名の合計3名の監査役がおり、取締役の職務執行の監査を行っております。各監査役は、監査計画に基づいて、監査を実施するとともに、監査役会を月1回実施し、情報共有に努めております。
また、株主総会や取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的な意見・情報交換や各取締役から適宜業務執行の状況について説明を求めること等により業務の遂行状況を監査するとともに、内部監査室や会計監査人と連携し、有効かつ効率的な監査を実施しております。
c.マネジメント連絡会
当社は、原則毎週1回以上マネジメント連絡会を開催しております。マネジメント連絡会では、社外取締役以外の取締役がメンバーとして構成され、①取締役会の専決事項の情報共有、具体的な執行方法、細目等の協議、②取締役会の専決事項以外の事項の情報共有と協議を行っております。
d.内部監査室
当社は代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置しており、人員は3名(兼務)で構成されております。内部監査担当者が内部監査計画に基づいて法令、定款及び社内規程の遵守状況や業務執行状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。
e.リスク管理委員会
当社は取締役会直属のリスク管理委員会を設置しており、委員は常勤役員及び内部監査担当者から構成され、原則として四半期に1回開催しております。会社全体及び個々の組織がリスクへ適正な対応を行うために、リスク管理実施計画に基づき、リスクの分析及び評価並びにリスクの対応方針の策定を行い、定期的な確認を行っております。
ニ.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に基づく、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(内部統制システム等に関する事項)について2019年2月28日開催の臨時取締役会において決議いたしました。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「コンプライアンス規程」及び「行動規範」をはじめとする社内規程を遵守し、リスク管理委員会にてコンプライアンスの取組みについて管理、監督します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会における意思決定に関する情報、その他重要な決裁に関する情報に関し、法令及び文書管理規程に従い記録し、保存します。取締役及び監査役は常時これらの情報を閲覧できるものとします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理が経営の重要課題であることを認識し「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会のもと、当社のリスクマネジメントを円滑に推進します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)「取締役会規程」や「職務権限規程」に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われるようにします。
(2) 週次開催のマネジメント連絡会を設置し、経営報告を行うことで取締役会の審議の効率化を図ります。
e.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社や子会社が生じた場合には、「関係会社管理規程」を新設し、企業集団における業務の適正を確保するための措置を講ずることとします。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、その必要に応じた使用人を監査役の補助者に任命します。
g.前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役は、前号の使用人を補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとします。
(2)補助者は、監査役の命を受けた監査業務を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。
h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役は重要な社内会議に出席することができます。
(2)取締役及び使用人は、法令及び規程に定められる事項のほか、監査役から報告を求められた場合については、必要な報告及び情報提供を監査役又は監査役会において適時適切に行うこととします。
i.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告をした者が当該報告を理由として、不利益な扱いを受けないものとします。
j.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築します。
(2)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等により速やかに処理を行う体制とします。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の取締役は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査内容についての情報の交換が十分に行えるための体制をとります。
ホ.内部監査及び監査役監査の状況
当社は代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し内部監査担当3名(兼務)が、内部監査規程に基づき監査計画を策定し、当社の全部署に対して内部監査を実施しております。
監査役(常勤監査役(社外監査役)1名と社外監査役2名の合計3名)は、監査計画に基づいて監査を実施するとともに、取締役会等の重要会議に出席し、重要書類の閲覧を通じて、取締役の職務遂行の適法性等を監視しております。
内部監査室と監査役は、相互に緊密な連携を保ち、組織的かつ効果的な監査を実施できるように努めております。常勤監査役は監査計画と監査結果について内部監査室から定期的に詳細な報告を受け、必要に応じて監査役会で報告する等情報の共有を図っております。
内部監査室、監査役会及び会計監査人とは、年に数回、三者合同ミーティングを開催し、各々の監査報告書の情報を共有し、意見交換を行うことで意思の疎通を図っております。
内部統制に関しては、内部監査担当者が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。監査役は内部統制状況について内部監査担当者及び会計監査人に報告を求め、監査役会における社外監査役からの意見を、内部監査担当者及び会計監査人にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。
へ.会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社に従事する業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は下記のとおりであります。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員・業務執行社員 | 加藤 敦貞氏 | EY新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員・業務執行社員 | 西口 昌宏氏 | |
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう自主的に措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 9名
ト.社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役は、取締役会で事業の状況や監査役監査の結果等の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言、業務執行に関する監督を行っております。
社外監査役は、常勤監査役を中心に監査役会で情報の共有を行い、独立した立場で取締役の業務執行に関する監査・監督を行っております。
当社の社外取締役福嶋恵理子は当社の支配株主であります、アイ・シグマ事業支援ファンド2号投資事業有限責任組合及びアイ・シグマBAF役職員ファンド5アイ組合の管理・運営会社であるアイ・シグマ・パートナーズ株式会社の委託先であるアイ・シグマ・キャピタル株式会社の従業員であり、当社をはじめ投資先の経営に多数携わった経験と見識を兼ね備えており、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に充分な役割を果たすことが期待されることから選任しております。
社外取締役佐藤章憲は、外資系企業においてCFOを歴任したことからグローバルな視点での経営マインドを有しており、当社の経営に対して適切な監督、助言をいただけるものと判断したために選任しております。
社外監査役酒井健治は、国内外の企業において、長年にわたり財務経理分野における豊富な経験を有しており、当社の今後の経営において適切なモニタリングと助言を期待できることから選任しております。
社外監査役深井英夫は、財務経理の専門分野をベースに幅広い経験と高い知見を有しており、公正、中立な立場から当社の経営を監視し、助言いただくことが期待できることから選任しております。
社外監査役仁科秀隆は、弁護士としての高度な専門性と知識を活かし、コーポレート・ガバナンス強化のために法律面から経営を監視していただくことが期待できることから選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。
なお、本書提出日現在、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
②リスク管理体制の整備の状況
当社では、全社員が守るべき規範として行動規範を規定し、行動規範に従った行動を全社員がとるよう指導、教育しております。また、社内の相互牽制を働かせるため、規程やマニュアルに沿った業務遂行を行い、リスク発生を未然に防止するよう努めております。具体的には、リスク管理規程によりリスクマネジメントに関する基本事項を定め、リスク管理委員会がリスク管理の主管部門とし、定期的にリスク管理委員会を開催し、リスク情報の把握、リスクに対する対応方針や対応方法を議論し、取締役会に報告しております。
また、リスク管理に関する重要事項の決定については、取締役会で決議し、緊急時における危機管理については、広域災害等危機管理規程により対応しております。
さらに、公益通報者保護規程を制定し、通報窓口を社外及び内部監査室に設置し、社内の不正行為等の発見に努めております。また、ハラスメントの相談窓口を管理部門に設置しております。
なお、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家から助言を受けることができる体制を構築しており、リスクの早期発見と未然防止また、発生した場合の迅速な対処が可能となるよう努めております。
③役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 57,748 | 52,378 | - | 5,370 | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外監査役 | 8,250 | 8,250 | - | - | - | 1 |
(注) 第4期事業年度末現在の社外取締役2名及び社外監査役1名は、無報酬のため上記人数に含まれておりません。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役の協議において、役位、各取締役の職務内容、職務量等を踏まえて決定するものとしております。
なお、当社は、報酬の決定に係る透明性・客観性を確保するため、2020年2月に代表取締役、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する任意の報酬委員会を設置いたしました。今後、取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況及び経済情勢を考慮の上、任意の報酬委員会の審議内容を踏まえ、取締役会にて決定する予定です。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議において、決定しております。
④株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
⑨取締役会決議事項とした株主総会決議事項
イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
ロ.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。