有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 2020年9月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 2 | - | - | - | 2 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 37,265 | - | - | - | 37,265 | 100 |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 100 | - | - | - | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 14,900,000 |
| 計 | 14,900,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,726,600 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,726,600 | - | - |
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
イ.第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年9月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とします。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために割当株式数の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により割当株式数の調整を必要とする場合
2.行使価額の調整
当社の普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整します(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切上げる。)。
調整後行使価額=調整前行使価額÷分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により行使価額の調整を必要とする場合
3.新株予約権の行使の条件
本新株予約権を行使するには、次に掲げる全ての条件が充たされていることを要します。
①新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年による退職によりその地位を喪失した場合は、喪失後1年間に限り行使することができる。
②本新株予約権は、本新株予約権を行使することができる期間内であっても、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合でなければ、行使することができない。
(a)日本国内又は国外の証券取引所において当社普通株式を上場する旨の上場申請が受理された場合
(b)本新株予約権の割当ての時点において当社における総議決権の66.7%(以下「主要株主比率」という。)以上の議決権を直接又は間接に保有する株主が主要株主比率を下回るような当社普通株式の譲渡を行う旨及び当該譲渡における譲受人の名称を、当社の取締役会に対して書面で通知した場合
③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、本新株予約権を行使することはできない。
4.新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定による資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げます。
5.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができます。
6.2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式1株につき、20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.付与対象者の退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員32名となっております。
8.行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とします。
ロ.第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とします。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために割当株式数の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により割当株式数の調整を必要とする場合
2.行使価額の調整
当社の普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整します(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切上げる。)。
調整後行使価額=調整前行使価額÷分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により行使価額の調整を必要とする場合
3.新株予約権の行使の条件
本新株予約権を行使するには、次に掲げる全ての条件が充たされていることを要します。
①新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年による退職によりその地位を喪失した場合は、喪失後1年間に限り行使することができる。
②本新株予約権は、本新株予約権を行使することができる期間内であっても、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合でなければ、行使することができない。
(a)日本国内又は国外の証券取引所において当社普通株式を上場する旨の上場申請が受理された場合
(b)本新株予約権の割当ての時点において当社における総議決権の66.7%(以下「主要株主比率」という。)以上の議決権を直接又は間接に保有する株主が主要株主比率を下回るような当社普通株式の譲渡を行う旨及び当該譲渡における譲受人の名称を、当社の取締役会に対して書面で通知した場合
③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、本新株予約権を行使することはできない。
4.新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定による資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げます。
5.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができます。
6.2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式1株につき、20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.付与対象者の退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員9名となっております。
8.行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とします。
ハ.第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年9月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とします。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために割当株式数の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により割当株式数の調整を必要とする場合
2.行使価額の調整
当社の普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整します(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切上げる。)。
調整後行使価額=調整前行使価額÷分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により行使価額の調整を必要とする場合
3.新株予約権の行使の条件
本新株予約権を行使するには、次に掲げる全ての条件を充たされていることを要します。
①新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年による退職によりその地位を喪失した場合は、喪失後1年間に限り行使することができる。
②本新株予約権は、本新株予約権を行使することができる期間内であっても、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合でなければ、行使することができない。
(a)日本国内又は国外の証券取引所において当社普通株式を上場する旨の上場申請が受理された場合
(b)本新株予約権の割当ての時点において当社における総議決権の66.7%(以下「主要株主比率」という。)以上の議決権を直接又は間接に保有する株主が主要株主比率を下回るような当社普通株式の譲渡を行う旨及び当該譲渡における譲受人の名称を、当社の取締役会に対して書面で通知した場合。
③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、本新株予約権を行使することはできない。
4.新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定による資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げます。
5.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができます。
6.2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式1株につき、20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.付与対象者の退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員4名となっております。
8.行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とします。
イ.第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年5月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 45(注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 13,412 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 268,240 (注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 500(注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年6月2日 至 2027年6月2日(注)8 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 500 資本組入額 250 (注)4、6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。ただし、租税特別措置法により優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年9月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とします。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために割当株式数の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により割当株式数の調整を必要とする場合
2.行使価額の調整
当社の普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整します(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切上げる。)。
調整後行使価額=調整前行使価額÷分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により行使価額の調整を必要とする場合
3.新株予約権の行使の条件
本新株予約権を行使するには、次に掲げる全ての条件が充たされていることを要します。
①新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年による退職によりその地位を喪失した場合は、喪失後1年間に限り行使することができる。
②本新株予約権は、本新株予約権を行使することができる期間内であっても、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合でなければ、行使することができない。
(a)日本国内又は国外の証券取引所において当社普通株式を上場する旨の上場申請が受理された場合
(b)本新株予約権の割当ての時点において当社における総議決権の66.7%(以下「主要株主比率」という。)以上の議決権を直接又は間接に保有する株主が主要株主比率を下回るような当社普通株式の譲渡を行う旨及び当該譲渡における譲受人の名称を、当社の取締役会に対して書面で通知した場合
③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、本新株予約権を行使することはできない。
4.新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定による資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げます。
5.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができます。
6.2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式1株につき、20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.付与対象者の退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員32名となっております。
8.行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とします。
ロ.第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年5月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 13(注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,406[1,310](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 28,120[26,200](注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 500 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年5月16日 至 2028年5月15日(注)8 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 500 資本組入額 250 (注)4、6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。ただし、租税特別措置法により優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とします。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために割当株式数の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により割当株式数の調整を必要とする場合
2.行使価額の調整
当社の普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整します(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切上げる。)。
調整後行使価額=調整前行使価額÷分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により行使価額の調整を必要とする場合
3.新株予約権の行使の条件
本新株予約権を行使するには、次に掲げる全ての条件が充たされていることを要します。
①新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年による退職によりその地位を喪失した場合は、喪失後1年間に限り行使することができる。
②本新株予約権は、本新株予約権を行使することができる期間内であっても、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合でなければ、行使することができない。
(a)日本国内又は国外の証券取引所において当社普通株式を上場する旨の上場申請が受理された場合
(b)本新株予約権の割当ての時点において当社における総議決権の66.7%(以下「主要株主比率」という。)以上の議決権を直接又は間接に保有する株主が主要株主比率を下回るような当社普通株式の譲渡を行う旨及び当該譲渡における譲受人の名称を、当社の取締役会に対して書面で通知した場合
③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、本新株予約権を行使することはできない。
4.新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定による資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げます。
5.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができます。
6.2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式1株につき、20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.付与対象者の退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員9名となっております。
8.行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とします。
ハ.第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年2月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 1 当社入社予定者 4(注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,865 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式37,300 (注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 550 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年2月14日 至 2029年2月14日(注)8 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 550 資本組入額 275(注)4、6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。ただし、租税特別措置法により優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年9月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とします。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために割当株式数の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により割当株式数の調整を必要とする場合
2.行使価額の調整
当社の普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整します(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切上げる。)。
調整後行使価額=調整前行使価額÷分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により行使価額の調整を必要とする場合
3.新株予約権の行使の条件
本新株予約権を行使するには、次に掲げる全ての条件を充たされていることを要します。
①新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年による退職によりその地位を喪失した場合は、喪失後1年間に限り行使することができる。
②本新株予約権は、本新株予約権を行使することができる期間内であっても、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合でなければ、行使することができない。
(a)日本国内又は国外の証券取引所において当社普通株式を上場する旨の上場申請が受理された場合
(b)本新株予約権の割当ての時点において当社における総議決権の66.7%(以下「主要株主比率」という。)以上の議決権を直接又は間接に保有する株主が主要株主比率を下回るような当社普通株式の譲渡を行う旨及び当該譲渡における譲受人の名称を、当社の取締役会に対して書面で通知した場合。
③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、本新株予約権を行使することはできない。
4.新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定による資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げます。
5.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができます。
6.2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式1株につき、20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.付与対象者の退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員4名となっております。
8.行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とします。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.会社設立によるものであります。
2.有償第三者割当増資
割当先 アイ・シグマ事業支援ファンド2号投資事業有限責任組合 普通株式 186,000株
アイ・シグマBAF役職員ファンド5アイ組合 普通株式 329株
発行価格 1,863,290千円(1株当たり10,000円)
資本組入額 931,645千円(1株当たり5,000円)
3.2016年9月1日に、旧バリオセキュア株式会社との合併に際し、資本金を621,655千円減少(減資割合66.7%)させております。
4.資金の有効活用を行うことを目的として、会社法第448条第1項の規定に基づき資本準備金をその他資本剰余金へ振替えたことによる減少であります。
5.株式分割(1:20)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2015年9月17日 (注)1 | 1 | 1 | 10 | 10 | - | - |
| 2016年6月28日 (注)2 | 186,329 | 186,330 | 931,645 | 931,655 | 931,645 | 931,645 |
| 2016年9月1日 (注)3 | - | 186,330 | △621,655 | 310,000 | - | 931,645 |
| 2017年2月24日 (注)4 | - | 186,330 | - | 310,000 | △831,645 | 100,000 |
| 2019年11月21日 (注)5 | 3,540,270 | 3,726,600 | - | 310,000 | - | 100,000 |
(注)1.会社設立によるものであります。
2.有償第三者割当増資
割当先 アイ・シグマ事業支援ファンド2号投資事業有限責任組合 普通株式 186,000株
アイ・シグマBAF役職員ファンド5アイ組合 普通株式 329株
発行価格 1,863,290千円(1株当たり10,000円)
資本組入額 931,645千円(1株当たり5,000円)
3.2016年9月1日に、旧バリオセキュア株式会社との合併に際し、資本金を621,655千円減少(減資割合66.7%)させております。
4.資金の有効活用を行うことを目的として、会社法第448条第1項の規定に基づき資本準備金をその他資本剰余金へ振替えたことによる減少であります。
5.株式分割(1:20)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2020年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,726,500 | 37,265 | 株主としての権利に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 100 | - | - |
| 発行済株式総数 | 3,726,600 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 37,265 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。