有価証券届出書(新規公開時)
項目 | 株式 | 新株予約権① | 新株予約権② |
発行年月日 | 2017年7月3日 | 2018年3月15日 | 2019年1月26日 |
種類 | B種優先株式 | 第1回新株予約権 (ストックオプション) | 第2回新株予約権 (ストックオプション) |
発行数 | 176株 | 普通株式 4,910株 (注)2 | 普通株式 6,664株 (注)3 |
発行価格 | 1,390,000円 (注)8 | 1,390円 (注)8 | 3,000円 (注)8 |
資本組入額 | 695,000円 | 695円 | 1,500円 |
発行価額の総額 | 244,640,000円 | 6,824,900円 (注)2 | 19,992,000円 (注)3 |
資本組入額の総額 | 122,320,000円 | 3,412,450円 (注)2 | 9,996,000円 (注)3 |
発行方法 | 第三者割当 | 2018年3月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2019年1月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | - | - | (注)6 |
項目 | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
発行年月日 | 2019年6月22日 | 2019年6月22日 |
種類 | 第3回新株予約権 (ストックオプション) | 第4回新株予約権 (ストックオプション) |
発行数 | 普通株式 12,893株 (注)4 | 普通株式 876株 (注)5 |
発行価格 | 3,000円 (注)8 | 3,000円 (注)9 |
資本組入額 | 1,500円 | 1,500円 |
発行価額の総額 | 38,679,000円 (注)4 | 2,628,000円 (注)5 |
資本組入額の総額 | 19,339,500円 (注)4 | 1,314,000円 (注)5 |
発行方法 | 2019年1月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 同左 |
保有期間等に関する確約 | (注)6 | (注)7 |
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3)同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4)新規上場申請者が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年6月30日であります。
2.新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員4名)により、発行数は3,332株、発行価額の総額は4,631,480円、資本組入額の総額は2,315,740円となっております。
3.新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員3名)により、発行数は6,050株、発行価額の総額は18,150,000円、資本組入額の総額は9,075,000円となっております。
4.新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員4名)により、発行数は12,190株、発行価額の総額は36,570,000円、資本組入額の総額は18,285,000円となっております。
5.新株予約権割当契約締結後の契約解除による権利の喪失(社外協力者1名)により、発行数は0株、発行価額の総額は0円、資本組入額の総額は0円となっております。
6.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
7.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
8.ディスカウントキャッシュフロー法により算定された価格を基礎として決定しております。
9.ディスカウントキャッシュフロー法及び類似会社比準方式により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。
10.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
新株予約権① | |
行使時の払込金額 | 1株につき1,390円 |
行使期間 | 2020年3月15日から 2028年3月14日まで |
行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権② | |
行使時の払込金額 | 1株につき3,000円 |
行使期間 | 2021年1月26日から 2029年1月25日まで |
行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権③ | |
行使時の払込金額 | 1株につき3,000円 |
行使期間 | 2021年6月22日から 2029年6月21日まで |
行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権④ | |
行使時の払込金額 | 1株につき3,000円 |
行使期間 | 2021年6月22日から 2029年6月21日まで |
行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
11.2018年3月1日付で普通株式1株、A種優先株式1株及びB種優先株式1株につきそれぞれ1,000株の割合で、2019年11月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。