有価証券報告書-第10期(2022/09/01-2023/08/31)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.株式会社DeProp
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社DeProp
事業内容 システムエンジニアリングサービス
② 企業結合を行った主な理由
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
今回のM&Aにより、DePropと当社双方のITエンジニアを双方の顧客に紹介することのできるクロスセルの実現を見込んでおります。従来DePropでは、PM人材・PMO人材のみでクライアント支援を行っていましたが、BEのエンジニア・プログラマーを交えたプロジェクト単位での支援を行う体制とすることで、クライアントの幅広いニーズに対して、より高付加価値な提案をすることが出来ると考えております。
また、DePropとの協業により、そのノウハウを取入れ、開発案件の上流工程であるPM・PMO業務を担うことができる人材をBE内で育成することを計画しています。BEの既存クライアントに対し、PM・PMO人材を提案できるようにし、各クライアントのより複雑なニーズに対応できる体制を目指します。
③ 企業結合日
2022年9月14日(株式取得日)
2022年11月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年12月1日から2023年8月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 6,934千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
33,884千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) 企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響額及びその算定方法
影響の概算額については、重要性が乏しいため記載しておりません。
2.株式会社ジンアース
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ジンアース
事業内容 システムエンジニアリングサービス
② 企業結合を行った主な理由
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
株式会社ジンアースは、ITエンジニアを企業とマッチングするMidworksと同様のビジネスを営んでおり、2021年5月19日設立と創業間もない会社ではありますが、2023年3月期には売上高3億円超、営業利益30百万円超にて着地見込みと、前期比4倍以上の規模に順調に成長しておりますので、後述の取得価額は妥当なものと考えております。今回のM&Aにより、株式会社ジンアースと当社は双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせることでクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる成長ができると考えております。特に、株式会社ジンアースの強みである札幌、仙台、福岡での顧客ネットワークを活用し、当社で東京・大阪を中心として展開してきたMidworksのノウハウを注入することで、これまで当社でアプローチできていなかった顧客層に対しより幅広い提案をすることが出来るようになり、加速度的な事業拡大が可能になると考えております。
また、ジンアースにおいてMidworksを中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
③ 企業結合日
2023年3月31日(株式取得日)
2023年5月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年6月1日から2023年8月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,488千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
158,840千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) 企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
3.株式会社UPTORY
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社UPTORY
事業内容 システムエンジニアリングサービス
② 企業結合を行った主な理由
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
株式会社UPTORYは、ITエンジニアを企業とマッチングするMidworksと同様のビジネスを営んでおり、2018年2月1日設立と創業間もない会社ではありますが、フルリモートで働くフリーランスITエンジニアの分野において独自の顧客ネットワークとノウハウを有しております。今回のM&Aにより、双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせるクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる事業拡大が可能になると考えております。
また、株式会社UPTORYにおいて、Midworksを中心とした当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
③ 企業結合日
2023年4月28日(株式取得日)
2023年5月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年6月1日から2023年8月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,296千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
81,669千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) 企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響額及びその算定方法
影響の概算額については、重要性が乏しいため記載しておりません。
4.TSR株式会社
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 TSR株式会社
事業内容 システムエンジニアリングサービス
② 企業結合を行った主な理由
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、エンジニアプラットフォーム事業を中心に様々なソリューションサービスを提供するホールディングカンパニーです。当社グループの中核事業の一つに、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションがございます。
特に、当社の100%子会社である株式会社Branding Engineer(以下 Branding Engineer)において、注力事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスである「Midworks」は、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
今回のM&Aにより、TSRとBranding Engineer双方のITエンジニアを双方の顧客に紹介することのできるクロスセルの実現を予測しております。特にTSRは、2022年2月25日に譲受したTSRソリューションズ株式会社と顧客層や得意とする技術領域において類似性があり、同領域におけるシナジーを見込んでおります。
また、「Midworks」を中心とした、Branding Engineerおよび当社グループの現有ノウハウ、リソースをTSRに投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
③ 企業結合日
2023年6月30日(株式取得日)
2023年8月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,481千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
326,475千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) のれん以外のその他無形固定資産に配分された金額、内容、償却方法及び償却期間
① その他無形固定資産の金額
64,463千円
② 内容
顧客関連資産
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8) 企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
5.株式会社Tanpan&Co.からの事業譲受について
当社は、2023年3月30日開催の取締役会において、人材紹介事業、飲食事業、美容事業等を手掛ける株式会社Tanpan&Co.(以下Tanpan)の人材紹介事業を取得することについて決議し、2023年3月31日付で事業譲渡契約を締結しました。
(1)事業譲受の概要
① 譲り受ける相手会社の名称及び事業内容
譲り受ける相手会社の名称 株式会社Tanpan&Co.
事業内容 人材紹介事業
② 事業譲受の理由
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社の中核事業の一つであるITエンジニア特化型転職支援サービスである「TechStars Agent」は、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に順調な成長を実現しておりました。また、TanpanはITエンジニアを企業とマッチングするTechStars Agentと同様のビジネスを営んでおり、少数精鋭のチームで卓越した業績を残しておりました。
今回の事業譲受により、TanpanとTechstars Agentは双方の求職者情報及び双方のクライアントデータベースを掛け合わせることや、双方のノウハウを共有することで、より多くの良質なマッチングを発生させることができると考えており、その相乗効果によりさらなる事業成長ができると考えております。
③ 企業結合日
2023年3月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(2)連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2023年3月31日から2023年8月31日まで
(3)取得の対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 52,330千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 300千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
52,330千円
② 発生原因
主として譲受事業の今後期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
該当事項はありません。
(7) 企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響額及びその算定方法
影響の概算額については、重要性が乏しいため記載しておりません。
共通支配下の取引
1.会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、2023年6月1日を効力発生日として、当社を吸収分割会社、当社の100%子会社である株式会社Branding Engineerに当社の一部機能を承継させる吸収分割に関する、当社と同社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、2022年11月28日の株主総会決議を経て、2023年6月1日付で吸収分割を実施いたしました。
また、2022年10月28日開催の取締役会において、2023年6月1日を効力発生日として、当社を分割会社、当社の100%子会社である株式会社Digital Arrow Partnersを新設会社として一部機能を同社に承継させることを決議し、2023年6月1日付で新設分割を実施いたしました。
これに伴い、当社は2023年6月1日付で「株式会社TWOSTONE&Sons」に商号変更し、また定款変更を実施し、持株会社へ移行いたしました。
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及び当該事業の内容
エンジニアプラットフォームサービス事業:
企業とフリーランスエンジニアをマッチングするサービスを中心としたエンジニア関連事業
マーケティングプラットフォームサービス事業:
WEBマーケコンサルティングサービスを中心としたマーケティング関連事業
② 企業結合日
2023年6月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社として、当社の100%子会社である株式会社Branding Engineerを承継会社とする吸収分割、及び当社を分割会社として、当社の100%子会社である株式会社Digital Arrow Partnersを承継会社とする新設分割であります。
各事業の承継会社は以下のとおりです。
エンジニアプラットフォームサービス事業:
株式会社Branding Engineer
マーケティングプラットフォームサービス事業:
株式会社Digital Arrow Partners
④ その他取引の概要に関する事項
グループ経営資源の適切な配分や財務戦略及び資本政策実行を行える経営管理体制の構築を図るものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理をしております。
2.連結子会社の吸収合併
当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsを吸収合併することを決議し、2023年1月1日付で吸収合併いたしました。
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及び当該事業の内容
被結合当事企業の名称:株式会社Care Technology
事業内容 :訪問介護事業
被結合当事企業の名称:株式会社X Investors
事業内容 :投資用不動産販売事業
② 企業結合日
2023年1月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsを消滅会社とする吸収合併方式④ 結合後企業の名称
株式会社 TWOSTONE&Sons
⑤ その他取引の概要に関する事項
グループ経営資源の適切な配分や財務戦略及び資本政策実行を行える経営管理体制の構築を図るものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理をしております。
取得による企業結合
1.株式会社DeProp
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社DeProp
事業内容 システムエンジニアリングサービス
② 企業結合を行った主な理由
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
今回のM&Aにより、DePropと当社双方のITエンジニアを双方の顧客に紹介することのできるクロスセルの実現を見込んでおります。従来DePropでは、PM人材・PMO人材のみでクライアント支援を行っていましたが、BEのエンジニア・プログラマーを交えたプロジェクト単位での支援を行う体制とすることで、クライアントの幅広いニーズに対して、より高付加価値な提案をすることが出来ると考えております。
また、DePropとの協業により、そのノウハウを取入れ、開発案件の上流工程であるPM・PMO業務を担うことができる人材をBE内で育成することを計画しています。BEの既存クライアントに対し、PM・PMO人材を提案できるようにし、各クライアントのより複雑なニーズに対応できる体制を目指します。
③ 企業結合日
2022年9月14日(株式取得日)
2022年11月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年12月1日から2023年8月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 78,000千円 |
| 取得原価 | 78,000千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 6,934千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
33,884千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 53,666 | 千円 | |
| 固定資産 | 121 | 〃 | |
| 資産合計 | 53,788 | 〃 | |
| 流動負債 | 9,672 | 〃 | |
| 固定負債 | - | 〃 | |
| 負債合計 | 9,672 | 〃 |
(7) 企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響額及びその算定方法
影響の概算額については、重要性が乏しいため記載しておりません。
2.株式会社ジンアース
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ジンアース
事業内容 システムエンジニアリングサービス
② 企業結合を行った主な理由
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
株式会社ジンアースは、ITエンジニアを企業とマッチングするMidworksと同様のビジネスを営んでおり、2021年5月19日設立と創業間もない会社ではありますが、2023年3月期には売上高3億円超、営業利益30百万円超にて着地見込みと、前期比4倍以上の規模に順調に成長しておりますので、後述の取得価額は妥当なものと考えております。今回のM&Aにより、株式会社ジンアースと当社は双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせることでクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる成長ができると考えております。特に、株式会社ジンアースの強みである札幌、仙台、福岡での顧客ネットワークを活用し、当社で東京・大阪を中心として展開してきたMidworksのノウハウを注入することで、これまで当社でアプローチできていなかった顧客層に対しより幅広い提案をすることが出来るようになり、加速度的な事業拡大が可能になると考えております。
また、ジンアースにおいてMidworksを中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
③ 企業結合日
2023年3月31日(株式取得日)
2023年5月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年6月1日から2023年8月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 210,000千円 |
| 取得原価 | 210,000千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,488千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
158,840千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 181,879 | 千円 | |
| 固定資産 | 10,414 | 〃 | |
| 資産合計 | 187,246 | 〃 | |
| 流動負債 | 141,134 | 〃 | |
| 固定負債 | - | 〃 | |
| 負債合計 | 141,134 | 〃 |
(7) 企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響額及びその算定方法
| 売上高 | 487,174 | 千円 | |
| 営業利益 | 56,207 | 〃 | |
| 経常利益 | 67,316 | 〃 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
3.株式会社UPTORY
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社UPTORY
事業内容 システムエンジニアリングサービス
② 企業結合を行った主な理由
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
株式会社UPTORYは、ITエンジニアを企業とマッチングするMidworksと同様のビジネスを営んでおり、2018年2月1日設立と創業間もない会社ではありますが、フルリモートで働くフリーランスITエンジニアの分野において独自の顧客ネットワークとノウハウを有しております。今回のM&Aにより、双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせるクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる事業拡大が可能になると考えております。
また、株式会社UPTORYにおいて、Midworksを中心とした当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
③ 企業結合日
2023年4月28日(株式取得日)
2023年5月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年6月1日から2023年8月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 122,500千円 |
| 取得原価 | 122,500千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,296千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
81,669千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 110,678 | 千円 | |
| 固定資産 | 11 | 〃 | |
| 資産合計 | 110,689 | 〃 | |
| 流動負債 | 37,088 | 〃 | |
| 固定負債 | 32,770 | 〃 | |
| 負債合計 | 69,858 | 〃 |
(7) 企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響額及びその算定方法
影響の概算額については、重要性が乏しいため記載しておりません。
4.TSR株式会社
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 TSR株式会社
事業内容 システムエンジニアリングサービス
② 企業結合を行った主な理由
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、エンジニアプラットフォーム事業を中心に様々なソリューションサービスを提供するホールディングカンパニーです。当社グループの中核事業の一つに、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションがございます。
特に、当社の100%子会社である株式会社Branding Engineer(以下 Branding Engineer)において、注力事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスである「Midworks」は、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
今回のM&Aにより、TSRとBranding Engineer双方のITエンジニアを双方の顧客に紹介することのできるクロスセルの実現を予測しております。特にTSRは、2022年2月25日に譲受したTSRソリューションズ株式会社と顧客層や得意とする技術領域において類似性があり、同領域におけるシナジーを見込んでおります。
また、「Midworks」を中心とした、Branding Engineerおよび当社グループの現有ノウハウ、リソースをTSRに投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
③ 企業結合日
2023年6月30日(株式取得日)
2023年8月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 433,020千円 |
| 取得原価 | 433,020千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,481千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
326,475千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) のれん以外のその他無形固定資産に配分された金額、内容、償却方法及び償却期間
① その他無形固定資産の金額
64,463千円
② 内容
顧客関連資産
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 194,922 | 千円 | |
| 固定資産 | 16,367 | 〃 | |
| 資産合計 | 211,290 | 〃 | |
| 流動負債 | 149,470 | 〃 | |
| 固定負債 | - | 〃 | |
| 負債合計 | 149,470 | 〃 |
(8) 企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響額及びその算定方法
| 売上高 | 632,951 | 千円 | |
| 営業利益 | 20,191 | 〃 | |
| 経常利益 | 17,941 | 〃 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
5.株式会社Tanpan&Co.からの事業譲受について
当社は、2023年3月30日開催の取締役会において、人材紹介事業、飲食事業、美容事業等を手掛ける株式会社Tanpan&Co.(以下Tanpan)の人材紹介事業を取得することについて決議し、2023年3月31日付で事業譲渡契約を締結しました。
(1)事業譲受の概要
① 譲り受ける相手会社の名称及び事業内容
譲り受ける相手会社の名称 株式会社Tanpan&Co.
事業内容 人材紹介事業
② 事業譲受の理由
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社の中核事業の一つであるITエンジニア特化型転職支援サービスである「TechStars Agent」は、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に順調な成長を実現しておりました。また、TanpanはITエンジニアを企業とマッチングするTechStars Agentと同様のビジネスを営んでおり、少数精鋭のチームで卓越した業績を残しておりました。
今回の事業譲受により、TanpanとTechstars Agentは双方の求職者情報及び双方のクライアントデータベースを掛け合わせることや、双方のノウハウを共有することで、より多くの良質なマッチングを発生させることができると考えており、その相乗効果によりさらなる事業成長ができると考えております。
③ 企業結合日
2023年3月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(2)連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2023年3月31日から2023年8月31日まで
(3)取得の対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 52,330千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 300千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
52,330千円
② 発生原因
主として譲受事業の今後期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
該当事項はありません。
(7) 企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響額及びその算定方法
影響の概算額については、重要性が乏しいため記載しておりません。
共通支配下の取引
1.会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、2023年6月1日を効力発生日として、当社を吸収分割会社、当社の100%子会社である株式会社Branding Engineerに当社の一部機能を承継させる吸収分割に関する、当社と同社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、2022年11月28日の株主総会決議を経て、2023年6月1日付で吸収分割を実施いたしました。
また、2022年10月28日開催の取締役会において、2023年6月1日を効力発生日として、当社を分割会社、当社の100%子会社である株式会社Digital Arrow Partnersを新設会社として一部機能を同社に承継させることを決議し、2023年6月1日付で新設分割を実施いたしました。
これに伴い、当社は2023年6月1日付で「株式会社TWOSTONE&Sons」に商号変更し、また定款変更を実施し、持株会社へ移行いたしました。
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及び当該事業の内容
エンジニアプラットフォームサービス事業:
企業とフリーランスエンジニアをマッチングするサービスを中心としたエンジニア関連事業
マーケティングプラットフォームサービス事業:
WEBマーケコンサルティングサービスを中心としたマーケティング関連事業
② 企業結合日
2023年6月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社として、当社の100%子会社である株式会社Branding Engineerを承継会社とする吸収分割、及び当社を分割会社として、当社の100%子会社である株式会社Digital Arrow Partnersを承継会社とする新設分割であります。
各事業の承継会社は以下のとおりです。
エンジニアプラットフォームサービス事業:
株式会社Branding Engineer
マーケティングプラットフォームサービス事業:
株式会社Digital Arrow Partners
④ その他取引の概要に関する事項
グループ経営資源の適切な配分や財務戦略及び資本政策実行を行える経営管理体制の構築を図るものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理をしております。
2.連結子会社の吸収合併
当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsを吸収合併することを決議し、2023年1月1日付で吸収合併いたしました。
(1)取引の概要
① 対象となった事業の名称及び当該事業の内容
被結合当事企業の名称:株式会社Care Technology
事業内容 :訪問介護事業
被結合当事企業の名称:株式会社X Investors
事業内容 :投資用不動産販売事業
② 企業結合日
2023年1月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsを消滅会社とする吸収合併方式④ 結合後企業の名称
株式会社 TWOSTONE&Sons
⑤ その他取引の概要に関する事項
グループ経営資源の適切な配分や財務戦略及び資本政策実行を行える経営管理体制の構築を図るものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理をしております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
