有価証券報告書-第11期(2023/09/01-2024/08/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社MapleSystems
事業内容 エンジニアマッチングサービス
② 企業結合を行った主な理由
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形で ITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスである「Midworks」は、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
株式会社MapleSystemsは、ITエンジニアを企業とマッチングするMidworksと同様のビジネスを営んでおり、案件管理・顧客獲得等の面で独自のノウハウを有しております。今回のM&Aにより、株式会社MapleSystemsと当社は双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせることでクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる成長ができると考えております。特に若手・WEB系のエンジニア人材業界においてのシェア拡大、プレゼンス向上ができるものと見込んでおります。
また、株式会社MapleSystemsにおいて「Midworks」を中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
③ 企業結合日
2024年2月29日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年3月1日から2024年8月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	350,002千円
取得原価		350,002千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,553千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
179,572千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		343,739	千円
固定資産		695	〃
繰延資産		4	〃
資産合計		344,439	千円
流動負債		70,176	〃
固定負債		103,832	〃
負債合計		174,008	千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。