有価証券報告書-第9期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 TSRソリューションズ株式会社(以下、TSR)
事業の内容 エンジニアマッチングサービス
② 企業結合を行った主な理由
当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
今回の株式取得により、TSRと当社双方のITエンジニアを双方の顧客に紹介することのできるクロスセルの実現を見込んでおります。さらに、TSRの強みであるベテランITエンジニア人材を当社のプロパー社員として配置し、従来から当社の強みであった若手ITフリーランスエンジニアとのチーム組成を行うことで、今まで以上に顧客に対し、DX化の推進などを中心とした幅広いニーズに対し、より高付加価値の提案をすることが出来ると考えております。
また、TSRにおいて「Midworks」を中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組むことで、さらなる事業成長が期待できるものと考え、同社株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
2022年2月25日(株式取得日)
2022年2月28日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年3月1日から2022年8月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	321,320千円
取得原価		321,320千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 24,312千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
285,016千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		309,830	千円
固定資産		10,211	〃
資産合計		320,042	〃
流動負債		49,393	〃
固定負債		234,346	〃
負債合計		283,739	〃

(7) 企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。