四半期報告書-第11期第1四半期(2023/09/01-2023/11/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
Ⅰ.株式会社MapleSystemsの株式取得について
当社は、2024年1月12日開催の取締役会において、エンジニアマッチングサービスを手掛ける株式会社MapleSystems(以下MapleSystems)の全株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
1.株式取得の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社MapleSystems
事業内容 エンジニアマッチングサービス
(2)株式取得の理由
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR(Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスである「Midworks」は、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
MapleSystemsは、ITエンジニアを企業とマッチングするMidworksと同様のビジネスを営んでおり、案件管理・顧客獲得等の面で独自のノウハウを有しております。今回のM&Aにより、MapleSystemsと当社は双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせることでクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる成長ができると考えております。特に若手・WEB系のエンジニア人材業界においてのシェア拡大、プレゼンス向上ができるものと見込んでおります。
また、MapleSystemsにおいて「Midworks」を中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
(3)取得した議決権比率
100%
2.取得の対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 350,002千円
3.主要な株式取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,000千円(概算額)
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点で算定中であります。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点で算定中であります。