四半期報告書-第10期第3四半期(2023/03/01-2023/05/31)
(重要な後発事象)
(持株会社体制移行後の体制変更、会社分割による持株会社体制への移行に伴う会社分割(新設分割・吸収分割)ならびに商号の変更及び定款の一部変更)
当社は、2022年10月28日に開催した取締役会において、2022年10月14日付「持株会社体制移行後の体制、各社を構成する事業部門及び持株会社の商号の概要並びに会社分割の効力発生日等の変更に関するお知らせ」(以下「本持株会社化適時開示文書」)において公表した内容のうち、持株会社体制移行後の体制の一部を変更の上、持株会社体制への移行のため吸収分割に関する契約の締結、新設分割計画ならびにこれに伴う商号及び定款の一部変更の承認をいたしました。
本持株会社化実施のために、(ⅰ)当社を吸収分割会社として、分割準備会社として設立した株式会社ブランディングエンジニアに当社の一部機能を承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」)に関する、当社と株式会社ブランディングエンジニアとの間での吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」)を締結いたしました。あわせて、(ⅱ)当社を分割会社とし、株式会社Digital Arrow Partnersを新設会社として一部機能を株式会社Digital Arrow Partnersに承継させる新設分割(以下「本新設分割」)に関する新設分割計画も承認いたしました。本吸収分割ならびに本新設分割は2023年6月1日を効力発生日としております。なお、本持株会社化適時開示文書から一部内容を変更しております。
本吸収分割、本新設分割及び定款変更(商号及び事業目的の一部変更)につきましては、2022年11月28日開催の当社定時株主総会において承認されました。
本持株会社化後の当社は、2023年6月1日付で商号を「株式会社TWOSTONE&Sons」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更いたしました。
なお、本吸収分割及び本新設分割は、当社と当社の完全子会社との間で行う行為であることから、開示事項及び内容を一部省略しております。
Ⅰ. 持株会社体制移行後の体制変更
1.変更の内容
本持株会社化適時開示文書において、当社の連結子会社であるTSRソリューションズ株式会社、株式会社Yellowstone Consultingを当社の連結子会社である株式会社ブランディングエンジニアの連結子会社、当社の連結子会社である株式会社2Hundredを新設分割設立会社である株式会社Digital Arrow Partnersの連結子会社とすることを予定している旨公表しましたが、このような措置を講じないことにしました。本持株会社化適時開示文書において予定している旨公表した持株会社体制移行後の体制及び変更後の持株会社体制移行後の体制は下記のとおりとなります。
(1)本持株会社化適示開示文書において予定している旨公表した持株会社体制移行後の体制
(2)変更後の持株会社体制移行後の体制
2.変更の理由
本吸収分割及び本新設分割における分割する資産、負債の項目及び金額を精査した結果、当社の連結子会社であるTSRソリューションズ株式会社、株式会社Yellowstone Consultingを当社の連結子会社である株式会社ブランディングエンジニアの連結子会社、当社の連結子会社である株式会社2Hundredを新設分割設立会社である株式会社Digital Arrow Partnersの連結子会社とする措置を講じないことが適切と判断したためであります。
Ⅱ.本吸収分割
1.本吸収分割の目的
本吸収分割は、本持株会社化の一環として行われるものです。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程
(2)本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社ブランディングエンジニアを承継会社とする吸収分割です。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本分割は当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本分割に際して、株式会社ブランディングエンジニアから当社への株式の割当てその他対価の交付はありません。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取り扱いについて、本分割による取扱いの変更はありません。
なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)各承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割後、当社及び株式会社ブランディングエンジニアの資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本吸収分割後の収益見込みについても、当社または株式会社ブランディングエンジニアが負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本吸収分割後においても、当社及び株式会社ブランディングエンジニアの債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(注)株式会社ブランディングエンジニアは新設会社のため直近の決算情報はございません。
[分割する事業部門の概要]
(1)分割する部門の事業内容
当社のエンジニアプラットフォームサービス事業
(2)分割する部門の経営成績(2022年8月期)
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2022年8月期末)
Ⅲ.本新設分割
1.本新設分割の目的
本新設分割は、本持株会社化の一環として行われるものです。
2.本新設分割の要旨
(1)本新設分割の日程
(2)本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であり、新設会社は当社の100%子会社となります。
(3)本新設分割に係る割当ての内容
本分割に際して、新設会社は普通株式200株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に割り当て交付します。
(4)本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本新設分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)各承継会社が承継する権利義務
新設会社は、効力発生日に新設分割計画書に定める範囲において、分割会社の本会社分割の対象となる事業に属する資産、負債(債務)、労働契約、契約上の地位とその他権利義務を承継します。
なお、新設会社が本分割により当社から承継する債務については、当社が重畳的債務引受を行います。
(7)債務履行の見込み
本分割において、当社及び新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
[分割する事業部門の概要]
(1)分割する部門の事業内容
当社のマーケティングプラットフォームサービス事業
(2)分割する部門の経営成績(2022年8月期)
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2022年8月期末)
Ⅳ.分割後の状況
1.本件分割後の状況
2.今後の見通し
本件分割は、当社の100%子会社へ事業を承継させる吸収分割及び当社の100%子会社を設立する新設分割であるため、当社の連結業績に与える影響はございません。
Ⅴ.商号変更
1.変更の理由
当社は、本持株会社化適時開示文書にて公表いたしましたとおり、本持株会社化に際し、本吸収分割及び本新設分割により持株会社体制に移行することに伴い、本吸収分割及び本新設分割の効力が発生することを条件として、本吸収分割及び本新設分割の効力発生日付で、商号を変更いたしました。
2.新商号
株式会社TWOSTONE&Sons
(カブシキガイシャツーストーンアンドサンズ)
3.変更日
2023年6月1日
Ⅵ.定款の変更
1.定款変更の目的
(1)電子提供措置をとる旨の規定の新設
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する株主総会資料の電子提供制度が2022年9月1日に施行されたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨を設けるとともに、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
(2)取締役会が配当を決定することができる旨の定款の定めの変更
資本政策及び配当政策の機動的な遂行のため、剰余金の配当等を取締役会で決定することができるよう第45条(剰余金の配当等の決定機関)を新設し、これに伴い規定の内容が重複する現行定款第7条(自己株式の取得)の削除を行い、変更案第46条として期末・中間の基準日と併せて別途基準日を定めて剰余金の配当ができる旨を定めるとともに、これに伴い規定の内容が重複する現行定款第47条を削除するものであります。
(3)商号変更
当社は、持株会社体制への移行に伴い、株式会社TWOSTONE&Sons(英文:TWOSTONE&Sons Inc.)に商号を変更を行うものであります。なお、本定款変更は、持株会社化への議案が原案どおり承認可決されること、吸収分割及び新設分割の効力が発生することを条件とし効力発生日である2023年6月1日をもって効力が生じるものといたします。
(4)目的変更
当社は、持株会社体制への移行に伴い、現行定款第2条(目的)の変更を行うものであります。
(取得による企業結合)
当社は、2023年6月29日開催の取締役会において、エンジニアマッチングサービスを手掛けるTSR株式会社(以下TSR)の全株式を取得して子会社化することについて決議し、2023年6月30日付で株式譲渡契約を締結しました。
1.株式取得の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 TSR株式会社
事業内容 エンジニアマッチングサービス
(2)株式取得の理由
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、エンジニアプラットフォーム事業を中心に様々なソリューションサービスを提供するホールディングカンパニーです。当社グループの中核事業の一つに、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションがございます。
特に、当社の100%子会社である株式会社Branding Engineer(以下Branding Engineer)において、注力事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスである「Midworks」は、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
今回のM&Aにより、TSRとBranding Engineer双方のITエンジニアを双方の顧客に紹介することのできるクロスセルの実現を予測しております。特にTSRは、2022年2月25日に譲受したTSRソリューションズ株式会社と顧客層や得意とする技術領域において類似性があり、同領域におけるシナジーを見込んでおります。
また、「Midworks」を中心とした、Branding Engineerおよび当社グループの現有ノウハウ、リソースをTSRに投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
(3)取得した議決権比率
100%
2.取得の対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 433,020千円
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点で算定中であります。
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点で算定中であります。
(第11回新株予約権(ストック・オプション)の発行)
当社は、2023年7月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員及び当社子会社の役員、従業員に対して、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
Ⅰ.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の従業員及び当社子会社の役員、従業員に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権には、あらかじめ定める時価総額1,000億円または親会社株主に帰属する当期純利益25億円の達成が行使条件とされております。
時価総額1,000億円または親会社株主に帰属する当期純利益25億円の行使条件は、2022年3月22日開催の当社取締役会にて発行を決議した新株予約権と同一の行使条件となっており、当時からの株価の動向及び業績の進捗状況等を考慮し、同一の行使条件を設定しております。
当社は中長期的な目標として決算説明資料にも記載の通り、時価総額1,000億円を掲げております。時価総額1,000億円ないしは親会社株主に帰属する当期純利益25億円を権利行使条件とし、その目標が達成されることは企業価値、すなわち株主価値の向上に資するもので、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。したがいまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的なものと考えております。
当該業績目標は、当社の過去の業績推移と比較して、一段と高い位置に設定しており、これにより中長期的且つ着実な成長を実現してまいります。
Ⅱ.新株予約権の発行要項
1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
当社の普通株式187,600株とする。但し、第2項の定めにより本新株予約権1個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
2.本新株予約権の数
発行する新株予約権の数は1,876個とする。本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、株式交付を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(3)本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
3.本新株予約権の払込金額及び割当日
本新株予約権は無償で発行する。
本新株予約権の割当日は2023年7月31日とする。
4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.本新株予約権を行使することができる期間
2025年7月15日から2033年7月14日まで。
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
6.本新株予約権の行使の条件等
(1)行使条件
a.本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
b.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年8月期から2032年8月期までのいずれかの期において、当社の当期純利益が25億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記における当期純利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書における損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された数値を参照するものとし、適用される会計基準の変更等の事象が発生し損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で、別途参照すべき指標を定めることができるものとする。
c.上記b.にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)が、一度でも1,000億円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。
時価総額=東京証券取引所における当社普通株式の終値×当社発行済株式総数
d.本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(2)相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
7.当社が本新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社が株式交付子会社となる株式交付(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき、また当社において事業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡する契約の承認決議があったときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者 (当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)2023年7月31日以降、権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.当社又は当社の子会社の取締役又は監査役
b.当社又は当社の子会社の使用人
c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5)権利者が当社又は当社の子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合 (本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合
(6)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
1)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
2)権利者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社の子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
3)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合
4)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
6)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
7)権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
8)当社又は当社の関係会社に対して損害を与え又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めた場合
(8)当社は権利者が死亡した場合、当該権利者の本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
8.行使手続
本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。
9.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。
10.新株予約権証券
本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
11.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
12.組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
13.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取り決め
新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(持株会社体制移行後の体制変更、会社分割による持株会社体制への移行に伴う会社分割(新設分割・吸収分割)ならびに商号の変更及び定款の一部変更)
当社は、2022年10月28日に開催した取締役会において、2022年10月14日付「持株会社体制移行後の体制、各社を構成する事業部門及び持株会社の商号の概要並びに会社分割の効力発生日等の変更に関するお知らせ」(以下「本持株会社化適時開示文書」)において公表した内容のうち、持株会社体制移行後の体制の一部を変更の上、持株会社体制への移行のため吸収分割に関する契約の締結、新設分割計画ならびにこれに伴う商号及び定款の一部変更の承認をいたしました。
本持株会社化実施のために、(ⅰ)当社を吸収分割会社として、分割準備会社として設立した株式会社ブランディングエンジニアに当社の一部機能を承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」)に関する、当社と株式会社ブランディングエンジニアとの間での吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」)を締結いたしました。あわせて、(ⅱ)当社を分割会社とし、株式会社Digital Arrow Partnersを新設会社として一部機能を株式会社Digital Arrow Partnersに承継させる新設分割(以下「本新設分割」)に関する新設分割計画も承認いたしました。本吸収分割ならびに本新設分割は2023年6月1日を効力発生日としております。なお、本持株会社化適時開示文書から一部内容を変更しております。
本吸収分割、本新設分割及び定款変更(商号及び事業目的の一部変更)につきましては、2022年11月28日開催の当社定時株主総会において承認されました。
本持株会社化後の当社は、2023年6月1日付で商号を「株式会社TWOSTONE&Sons」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更いたしました。
なお、本吸収分割及び本新設分割は、当社と当社の完全子会社との間で行う行為であることから、開示事項及び内容を一部省略しております。
Ⅰ. 持株会社体制移行後の体制変更
1.変更の内容
本持株会社化適時開示文書において、当社の連結子会社であるTSRソリューションズ株式会社、株式会社Yellowstone Consultingを当社の連結子会社である株式会社ブランディングエンジニアの連結子会社、当社の連結子会社である株式会社2Hundredを新設分割設立会社である株式会社Digital Arrow Partnersの連結子会社とすることを予定している旨公表しましたが、このような措置を講じないことにしました。本持株会社化適時開示文書において予定している旨公表した持株会社体制移行後の体制及び変更後の持株会社体制移行後の体制は下記のとおりとなります。
(1)本持株会社化適示開示文書において予定している旨公表した持株会社体制移行後の体制
(2)変更後の持株会社体制移行後の体制
2.変更の理由
本吸収分割及び本新設分割における分割する資産、負債の項目及び金額を精査した結果、当社の連結子会社であるTSRソリューションズ株式会社、株式会社Yellowstone Consultingを当社の連結子会社である株式会社ブランディングエンジニアの連結子会社、当社の連結子会社である株式会社2Hundredを新設分割設立会社である株式会社Digital Arrow Partnersの連結子会社とする措置を講じないことが適切と判断したためであります。
Ⅱ.本吸収分割
1.本吸収分割の目的
本吸収分割は、本持株会社化の一環として行われるものです。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程
| 当社の株主総会基準日 | 2022年8月31日 |
| 吸収分割契約承認の取締役会(当社) | 2022年10月28日 |
| 吸収分割契約承認の取締役決定 (株式会社ブランディングエンジニア) | 2022年10月28日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2022年10月28日 |
| 定時株主総会決議日(当社) | 2022年11月28日 |
| 本吸収分割効力発生日 | 2023年6月1日 |
(2)本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社ブランディングエンジニアを承継会社とする吸収分割です。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本分割は当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本分割に際して、株式会社ブランディングエンジニアから当社への株式の割当てその他対価の交付はありません。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取り扱いについて、本分割による取扱いの変更はありません。
なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)各承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割後、当社及び株式会社ブランディングエンジニアの資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本吸収分割後の収益見込みについても、当社または株式会社ブランディングエンジニアが負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本吸収分割後においても、当社及び株式会社ブランディングエンジニアの債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
| 吸収分割分割会社 | 吸収分割承継会社 | ||
| (1) | 名称 | 株式会社TWOSTONE&Sons (旧株式会社Branding Engineer) | 株式会社ブランディングエンジニア |
| (2) | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 河端 保志 | 代表取締役 髙原 克弥 |
| (4) | 事業内容 | ITを活用したサービス事業 | IT エンジニアサービス |
| (5) | 資本金 | 136百万円 | 10 百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 2013年10月2日 | 2022年9月20日 |
| (7) | 純資産 | 776百万円 | 20百万円 |
| (8) | 総資産 | 2,306百万円 | 20百万円 |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 河端 保志 30.62% 髙原 克弥 30.53% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 8.50% イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合 4.81% 倉田 将志 4.30% 株式会社マイナビ 3.72% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)2.21% 株式会社夢真ビーネックスグループ 1.86% 野村信託銀行株式会社(投信口) 1.49% 株式会社Orchestra Investment 1.39% (2022年8月31日時点) | 株式会社TWOSTONE&Sons100% (旧株式会社Branding Engineer) |
(注)株式会社ブランディングエンジニアは新設会社のため直近の決算情報はございません。
[分割する事業部門の概要]
(1)分割する部門の事業内容
当社のエンジニアプラットフォームサービス事業
(2)分割する部門の経営成績(2022年8月期)
| 承継対象事業 (a) | 分割会社単体 (b) | 比率 (a÷b) | |
| 売上高 | 5,833百万円 | 6,574百万円 | 89% |
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2022年8月期末)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 860百万円 | 流動負債 | 526百万円 |
| 固定資産 | 0百万円 | 固定負債 | 0百万円 |
| 合計 | 860百万円 | 合計 | 526百万円 |
Ⅲ.本新設分割
1.本新設分割の目的
本新設分割は、本持株会社化の一環として行われるものです。
2.本新設分割の要旨
(1)本新設分割の日程
| 当社の株主総会基準日 | 2022年8月31日 |
| 新設分割計画承認の取締役会 | 2022年10月28日 |
| 定時株主総会決議日 | 2022年11月28日 |
| 新設分割効力発生日 | 2023年6月1日 |
(2)本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であり、新設会社は当社の100%子会社となります。
(3)本新設分割に係る割当ての内容
本分割に際して、新設会社は普通株式200株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に割り当て交付します。
(4)本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本新設分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)各承継会社が承継する権利義務
新設会社は、効力発生日に新設分割計画書に定める範囲において、分割会社の本会社分割の対象となる事業に属する資産、負債(債務)、労働契約、契約上の地位とその他権利義務を承継します。
なお、新設会社が本分割により当社から承継する債務については、当社が重畳的債務引受を行います。
(7)債務履行の見込み
本分割において、当社及び新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
| 分割会社 (2022年8月31日現在) | 新設会社 (2023年6月1日設立) | ||
| (1) | 名称 | 株式会社TWOSTONE&Sons (旧株式会社Branding Engineer) | 株式会社Digital Arrow Partners |
| (2) | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3 渋谷東口ビル6F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3 渋谷東口ビル6F |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 河端 保志 | 代表取締役 髙原 克弥 |
| (4) | 事業内容 | ITを活用したサービス事業 | マーケティングサービス |
| (5) | 資本金 | 136百万円 | - |
| (6) | 設立年月日 | 2013年10月2日 | 2023年6月1日 |
| (7) | 発行済株式総数 | 20,938,880株 | - |
| (8) | 大株主及び持株比率 | 河端 保志 30.62% 髙原 克弥 30.53% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 8.50% イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合 4.81% 倉田 将志 4.30% 株式会社マイナビ 3.72% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)2.21% 株式会社夢真ビーネックスグループ 1.86% 野村信託銀行株式会社(投信口) 1.49% 株式会社Orchestra Investment 1.39% (2022年8月31日時点) | 株式会社TWOSTONE&Sons 100% (旧株式会社Branding Engineer) |
[分割する事業部門の概要]
(1)分割する部門の事業内容
当社のマーケティングプラットフォームサービス事業
(2)分割する部門の経営成績(2022年8月期)
| 分割事業 (a) | 当社実績 (b) | 比率 (a÷b) | |
| 売上高 | 740百万円 | 6,574百万円 | 11% |
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2022年8月期末)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 74百万円 | 流動負債 | 54百万円 |
| 固定資産 | 0百万円 | 固定負債 | 0百万円 |
| 合計 | 74百万円 | 合計 | 54百万円 |
Ⅳ.分割後の状況
1.本件分割後の状況
| 吸収分割分割会社 | 吸収分割承継会社 | 新設分割設立会社 | ||
| (1) | 名称 | 株式会社TWOSTONE&Sons (旧株式会社Branding Engineer) | 株式会社ブランディングエンジニア | 株式会社Digital Arrow Partners |
| (2) | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22-3渋谷東口ビル6F |
| (3) | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 河端 保志 | 代表取締役 髙原 克弥 | 代表取締役 髙原 克弥 |
| (4) | 事業内容 | ITを活用したサービス事業 | IT エンジニアサービス | マーケティングサービス |
| (5) | 資本金 | 136百万円 | 10 百万円 | -百万円 |
| (6) | 決算期 | 8月31日 | 8月31日 | 8月31日 |
2.今後の見通し
本件分割は、当社の100%子会社へ事業を承継させる吸収分割及び当社の100%子会社を設立する新設分割であるため、当社の連結業績に与える影響はございません。
Ⅴ.商号変更
1.変更の理由
当社は、本持株会社化適時開示文書にて公表いたしましたとおり、本持株会社化に際し、本吸収分割及び本新設分割により持株会社体制に移行することに伴い、本吸収分割及び本新設分割の効力が発生することを条件として、本吸収分割及び本新設分割の効力発生日付で、商号を変更いたしました。
2.新商号
株式会社TWOSTONE&Sons
(カブシキガイシャツーストーンアンドサンズ)
3.変更日
2023年6月1日
Ⅵ.定款の変更
1.定款変更の目的
(1)電子提供措置をとる旨の規定の新設
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する株主総会資料の電子提供制度が2022年9月1日に施行されたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨を設けるとともに、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
(2)取締役会が配当を決定することができる旨の定款の定めの変更
資本政策及び配当政策の機動的な遂行のため、剰余金の配当等を取締役会で決定することができるよう第45条(剰余金の配当等の決定機関)を新設し、これに伴い規定の内容が重複する現行定款第7条(自己株式の取得)の削除を行い、変更案第46条として期末・中間の基準日と併せて別途基準日を定めて剰余金の配当ができる旨を定めるとともに、これに伴い規定の内容が重複する現行定款第47条を削除するものであります。
(3)商号変更
当社は、持株会社体制への移行に伴い、株式会社TWOSTONE&Sons(英文:TWOSTONE&Sons Inc.)に商号を変更を行うものであります。なお、本定款変更は、持株会社化への議案が原案どおり承認可決されること、吸収分割及び新設分割の効力が発生することを条件とし効力発生日である2023年6月1日をもって効力が生じるものといたします。
(4)目的変更
当社は、持株会社体制への移行に伴い、現行定款第2条(目的)の変更を行うものであります。
(取得による企業結合)
当社は、2023年6月29日開催の取締役会において、エンジニアマッチングサービスを手掛けるTSR株式会社(以下TSR)の全株式を取得して子会社化することについて決議し、2023年6月30日付で株式譲渡契約を締結しました。
1.株式取得の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 TSR株式会社
事業内容 エンジニアマッチングサービス
(2)株式取得の理由
当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、エンジニアプラットフォーム事業を中心に様々なソリューションサービスを提供するホールディングカンパニーです。当社グループの中核事業の一つに、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションがございます。
特に、当社の100%子会社である株式会社Branding Engineer(以下Branding Engineer)において、注力事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスである「Midworks」は、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
今回のM&Aにより、TSRとBranding Engineer双方のITエンジニアを双方の顧客に紹介することのできるクロスセルの実現を予測しております。特にTSRは、2022年2月25日に譲受したTSRソリューションズ株式会社と顧客層や得意とする技術領域において類似性があり、同領域におけるシナジーを見込んでおります。
また、「Midworks」を中心とした、Branding Engineerおよび当社グループの現有ノウハウ、リソースをTSRに投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
(3)取得した議決権比率
100%
2.取得の対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 433,020千円
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点で算定中であります。
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点で算定中であります。
(第11回新株予約権(ストック・オプション)の発行)
当社は、2023年7月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員及び当社子会社の役員、従業員に対して、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
Ⅰ.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の従業員及び当社子会社の役員、従業員に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権には、あらかじめ定める時価総額1,000億円または親会社株主に帰属する当期純利益25億円の達成が行使条件とされております。
時価総額1,000億円または親会社株主に帰属する当期純利益25億円の行使条件は、2022年3月22日開催の当社取締役会にて発行を決議した新株予約権と同一の行使条件となっており、当時からの株価の動向及び業績の進捗状況等を考慮し、同一の行使条件を設定しております。
当社は中長期的な目標として決算説明資料にも記載の通り、時価総額1,000億円を掲げております。時価総額1,000億円ないしは親会社株主に帰属する当期純利益25億円を権利行使条件とし、その目標が達成されることは企業価値、すなわち株主価値の向上に資するもので、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。したがいまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的なものと考えております。
当該業績目標は、当社の過去の業績推移と比較して、一段と高い位置に設定しており、これにより中長期的且つ着実な成長を実現してまいります。
Ⅱ.新株予約権の発行要項
1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
当社の普通株式187,600株とする。但し、第2項の定めにより本新株予約権1個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
2.本新株予約権の数
発行する新株予約権の数は1,876個とする。本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、株式交付を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(3)本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
3.本新株予約権の払込金額及び割当日
本新株予約権は無償で発行する。
本新株予約権の割当日は2023年7月31日とする。
4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | |||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.本新株予約権を行使することができる期間
2025年7月15日から2033年7月14日まで。
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
6.本新株予約権の行使の条件等
(1)行使条件
a.本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
b.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年8月期から2032年8月期までのいずれかの期において、当社の当期純利益が25億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記における当期純利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書における損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された数値を参照するものとし、適用される会計基準の変更等の事象が発生し損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で、別途参照すべき指標を定めることができるものとする。
c.上記b.にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)が、一度でも1,000億円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。
時価総額=東京証券取引所における当社普通株式の終値×当社発行済株式総数
d.本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(2)相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
7.当社が本新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社が株式交付子会社となる株式交付(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき、また当社において事業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡する契約の承認決議があったときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者 (当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)2023年7月31日以降、権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.当社又は当社の子会社の取締役又は監査役
b.当社又は当社の子会社の使用人
c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5)権利者が当社又は当社の子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合 (本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合
(6)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
1)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
2)権利者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社の子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
3)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合
4)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
6)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
7)権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
8)当社又は当社の関係会社に対して損害を与え又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めた場合
(8)当社は権利者が死亡した場合、当該権利者の本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
8.行使手続
本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。
9.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。
10.新株予約権証券
本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
11.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
12.組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
13.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取り決め
新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。