有価証券報告書-第19期(2025/01/01-2025/12/31)

(追加情報)
(過年度の関連当事者情報の注記漏れについて)
当社の元従業員が設立した会社である株式会社Right Here(以下「RH社」という。)との取引に関連し、過年度決算における会計上の連結対象範囲又は関連当事者注記の要否の判断等についての疑義が判明したため、2026年2月12日に当社と利害関係を有さない外部専門家を中心とした特別調査委員会を設置し調査を実施いたしました。
当社は、2026年4月24日に特別調査委員会から調査報告書を受領し、その結果、当該RH社について、以下の事実が判明しました。
・当社代表取締役社長である大西洋平個人が、実質的にみてRH社の議決権の過半数を自己の計算において所有しているのと同等の支配力を有していたこと
・当社が緊密者や同意者を通じてRH社を実質的に支配していたものとは認められず、当社にとってRH社は関連当事者のみに該当すること
今回の調査の結果、関連当事者であるRH社との間で行われたスキンケアブランドの商標権、商品の譲受取引に関して、関連当事者情報の注記を過年度に遡って訂正する必要があると判断し、過去に提出済みの有価証券報告書に記載されている連結財務諸表等を訂正することといたしました。
当社は、調査報告書で判明した事実や指摘を踏まえ、当社の全社的な内部統制及び決算・財務報告プロセスに係る内部統制を再評価し、以下の財務報告に重要な影響を及ぼす開示すべき重要な不備があったと判断いたしました。その結果、財務報告に係る内部統制の評価結果に関する事項を訂正することといたしました。
・経営者にコーポレートガバナンスに関する基本的な理解が乏しかったことによる全社的な内部統制の不備(統制環境)
・RH社に係る重要な情報について、経営者から取締役会・監査等委員に正しい情報が提供されていなかったことによる全社的な内部統制の不備(情報と伝達)
・関連当事者取引に対する組織的な管理体制について、RH社との関係を捕捉し得るような体制整備ができていなかったことによる決算・財務報告プロセスの不備
なお、上記事実は当事業年度末日後に発覚したため、当該不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。
当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、これらの開示すべき重要な不備を是正するため、以下の項目を中心とした再発防止策を講じて適正な内部統制の整備及び運用を図ってまいります。
(再発防止策)
(1)経営層の意識改革と企業風土の醸成
① 独立性を確保したガバナンス構造への移行
② 取締役の選任・報酬体系へのガバナンス要素の組み込み
③ 継続的な教育と組織風土の是正
(2)取締役会の監督機能の実効性確保
(3)関連当事者取引の管理体制強化