訂正有価証券報告書-第17期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
株式報酬型ストック・オプションの発行
当社は、2024年3月27日開催の当社第17回定時株主総会において、中長期の企業価値の向上を実現するにあたり、当社取締役が株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、中長期的な業績向上及び企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を割り当てることにつき、承認を求める議案を決議し、2024年3月27日に開催した第17回定時株主総会で原案通り承認されました。
新株予約権発行の要領
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり10株とする。
ただし、本総会決議の日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(2)新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に割り当てる新株予約権の数は2,500個を上限とする。ただし、本総会終結の日以後において、上記(1)に定める場合に該当する場合には、同様の調整を行うものとする。
(3)新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日から4年以内の範囲で、当社の取締役会において定めるものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、取締役が任期満了により退任した場合(当該退任により当社又は当社子会社のいずれの地位をも喪失する場合に限る)、又は従業員が定年で退職した場合その他正当な理由がある場合には、退任又は退職をした新株予約権者は、下記②(ア)から(エ)の定めに基づき退任又は退職をした時において権利行使可能な新株予約権に限り、権利行使することができる。
② 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権を行使することができる。
(ア) 割当日から上記(5)に定める期間(以下「行使可能期間」という。)の初日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。
(イ) 行使可能期間の初日から行使可能期間初日の1年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の3分の1までの数について権利行使することができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
(ウ) 行使可能期間初日の1年後の応当日から行使可能期間初日の2年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の3分の2までの数について権利行使することができる((イ)において権利行使可能となった3分の1を含む。なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)。
(エ) 行使可能期間初日の2年後の応当日から行使可能期間の末日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(6)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。