有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
(第三者割当による優先株式の発行)
当社は、事業拡大に伴う資金調達を目的として、2020年3月18日付でSMBC事業開発3号投資事業有限責任組合との投資契約を締結し、同契約に基づき第三者割当の方法により、B種優先株式を発行いたしました。
1. 募集株式の種類 B種優先株式
2. 募集株式の数 1株
3. 払込金額 750百万円
4. 増加する資本金の額 375百万円
5. 増加する資本準備金の額 375百万円
6. 払込期日 2020年3月31日
(自己株式の取得及び消却)
当社は資本政策の一環として、2020年3月31日開催の取締役会の決議に基づき、会社法第155条第5号の規定に基づく自己株式の取得、同法第178条の規定に基づく当該自己株式の消却を行いました。
1. 取得及び消却する株式の種類 A種優先株式
2. 取得及び消却する株式の数 1株
3. 取得及び消却する株式の取得(消却)価額の総額 1,099百万円
4. 株式の取得の時期 2020年3月31日
5. 取得方法 相対取引(金銭を対価とする取得条項に基づく取得)
6. 株式の消却の時期 2020年4月1日
(新株予約権の発行)
当社は、事業拡大に伴う資金調達を目的として、2020年3月31日開催の株主総会の決議に基づき、SMBC事業開発3号投資事業有限責任組合に対し新株予約権を発行いたしました。
なお、詳細は「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載しております。
(子会社の設立)
当社は、2020年5月1日開催の取締役会の決議に基づき、以下のとおり中華人民共和国(以下、中国)に子会社を設立いたしました。
1. 設立の目的
当社グループの成長戦略に基づく中国向け海外事業の売上及び収益力の最大化を目的として、現地市場に精通した人材を活用した中国消費者に適したマーケティングの実施、現地販路の更なる強化、及び現地生産・販売による原価低減の実現を図るべく、中国に子会社を設立いたしました。
2. 子会社の概要
会社名 艾恩伊(上海)化粧品有限公司
所在地 中国(上海)自由貿易試験区栖霞路26弄3号第3層130室
主な事業内容 美容関連消費財等の販売
資本金 2.1億円
設立の時期 2020年7月16日
出資比率 当社 100%
(資本準備金の額の減少)
当社は、2020年6月17日開催の株主総会の決議に基づき、資本準備金の額を減少いたしました。
(1)資本準備金の額の減少の目的
今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的としております。
(2)資本準備金の額の減少の要領
会社法第447条第1項の規定に基づき、資本準備金の額の減少を行ったうえで、発行済株式総数の変更は行わず、これらをその他資本剰余金へ振り替えるものであります。
① 減少する資本準備金の額
資本準備金 375百万円
② 増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 375百万円
(3)日程
① 取締役会決議日 2020年5月20日
② 債権者異議申述公告日 2020年5月27日
③ 株主総会決議日 2020年6月17日
④ 債権者異議申述最終日 2020年6月26日
⑤ 減資の効力発生日 2020年6月29日