- #1 その他の新株予約権等の状況（連結）
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
2023/03/27 15:00- #2 ストックオプション制度の内容（連結）
第1回
新株予約権
| 決議年月日 | 2018年3月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役(社外役員を除く) 5当社従業員 2当社子会社取締役(社外役員を除く) 1当社子会社従業員 9一般法人 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 552[518] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 当社普通株式 331,200[310,800] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 84 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年3月24日～2028年3月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 84資本組入額 42 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ① 2018年12月期から2020年12月期に係る当社連結損益計算書において営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、2期以上1,800百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 |
| ② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値(当社の四半期ごとに取引事例法により算定するものとする。)が一度でも行使価額の98%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。 |
| ③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。 |
| (ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下、「本上場日」という。)までの間:ゼロ |
| (イ)当該上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数 |
| (ウ)当該上場日の1年後の応答日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2に相当する数 |
| (エ)当該上場日の2年後の応答日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル3号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下、「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする(ただし、①の条件を充足している場合に限る。) |
| ⑤ 新株予約権者が個人である場合、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人(以下、「当社等の役職員」という。)であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。 |
| ⑥ 新株予約権者が法人である場合、本新株予約権の権利行使時において、当該新株予約権者の代表取締役が当社等の役職員であることを要する。ただし、取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。 |
| ⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。 |
| (ⅰ)新株予約権者(新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。)が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算手続開始の申立を受け若しくは自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立て若しくは特別認証紛争解決手続(事業再生ADR手続)その他の私的整理手続の利用申請を行った場合又は新株予約権者において解散の決議を行った場合 |
| (ⅱ)新株予約権者(新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を意味する。)が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断した場合 |
| (ⅲ)新株予約権者(新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を意味する。)が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合 |
| ⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。 |
| ⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
| ⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。① 交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 |
| ⑤ 新株予約権を行使することができる期間上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 |
※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.
新株予約権1個につき目的となる株式数は1株です。
- #3 事業等のリスク
当社は、複数の金融機関との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当該契約には、財務制限条項が定められており、2022年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結財政状態計算書に記載される資本合計の金額を、2021年12月期末日における連結財政状態計算書に記載される資本合計の金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結財政状態計算書に記載される資本合計の金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること、2022年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益を2回連続して損失としないことをそれぞれ求められています。これらの財務制限条項に抵触した場合には、借入金を一括返済する可能性があり、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11)新株予約権の行使による株式希薄化について
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を導入しており、当社グループの取締役、執行役及び従業員に対して、業績向上及び企業価値増大のインセンティブを与えること等を目的として新株予約権を発行しています。新株予約権に関する潜在株式数は2022年12月31日現在で合計1,185,000株であり、発行済株式総数の2.5%に相当しています。但し、新株予約権のすべてが即時に行使され、即時に当社株式価値が希薄化する予定はありません。新株予約権の詳細は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」をご参照ください。なお、新株予約権の将来的な行使に備えるため、自己株式取得を含む資本政策を検討していきます。
2023/03/27 15:00- #4 企業の概況（連結）
(3)APファンドからインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル3号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.への主要株主の異動
主要株主がAPファンドからインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル3号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.に異動するにあたり、インテグラル株式会社の出資により、2017年8月に株式会社IOCが設立されました。株式会社IOCは、2017年9月にCRTM-HDの株式を小林祐樹氏から一部、APファンド及び個人株主からすべてを取得した結果、98.9%の議決権の所有割合となり子会社としました。また、2018年1月にCRTM-HDの新株予約権の行使が行われ小林祐樹氏を除く個人株主から株式を取得した結果、98.6%の議決権の所有割合となりました。その後、2018年4月に小林祐樹氏からCRTM-HDの全株式を取得し完全子会社として、CRTM-HDを消滅会社とする吸収合併を行った結果、株式会社IOCの議決権の所有割合は、インテグラル3号投資事業有限責任組合80.2%、Innovation Alpha L.P.12.7%、小林祐樹氏4.2%及びインテグラル株式会社2.9%となりました。当該吸収合併に伴い、マーケティング事業及びオンサイト事業を営むCRTM、TS、CC、DRM、TLの株式を承継しました。株式会社IOCは株式会社ダイレクトマーケティングミックスに商号変更しています。
以上の当社の事業運営主体の変遷を図示しますと次のとおりです。
2023/03/27 15:00- #5 役員報酬（連結）
(オ)報酬等の総額のうち基本報酬及び業績連動報酬の占める割合は、役位、役割、在任年数等によって、基本報酬は0%～70%、業績連動報酬は30%～100%の範囲で決定しています。
(カ)中長期インセンティブの非金銭報酬は、新株予約権(ストックオプション)及び譲渡制限付株式報酬となっています。
(キ)業績連動報酬の総額のうち金銭報酬及び非金銭報酬の占める割合は、役位、役割、在任年数等によって、金銭報酬は0%～40%、非金銭報酬は60%～100%の範囲で決定しています。
2023/03/27 15:00- #6 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
2023/03/27 15:00- #7 注記事項－株式に基づく報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）
主な権利確定条件は以下のとおりです。
なお、契約条件等の詳細については、「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
(※)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株です。
2023/03/27 15:00- #8 注記事項－資本金及びその他の資本項目、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(注)1.当社の発行する株式は、権利内容に何ら限定のない普通株式です。発行済株式は、全額払込済となっています。
2.発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使による増加2,156,100株及び譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加22,000株です。
3.当社は、2022年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しています。これにより授権株式総数は70,000,000株増加し、発行済株式総数は22,228,600株増加しています。
2023/03/27 15:00- #9 注記事項－関連当事者、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(注)1.2018年3月23日の臨時株主総会の決議に基づき付与され、2019年12月25日に当社代表執行役社長CEO小林祐樹の資産管理会社である23.7株式会社へ譲渡された新株予約権の権利行使を記載しています。なお、取引金額欄は、新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しています。
2.2018年3月23日の臨時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権の権利行使を記載しています。なお、取引金額欄は、新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しています。
2023/03/27 15:00- #10 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
2023/03/27 15:00- #11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権の行使による増加です。2023/03/27 15:00
- #12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、1,807百万円となりました(前連結会計年度は1,337百万円の支出)。これは主に、新株予約権の行使による収入が338百万円あった一方で、長期借入金の返済による支出が773百万円及びリース負債の返済による支出が1,149百万円それぞれ生じたこと等によるものです。
④ 生産、受注及び販売の実績
2023/03/27 15:00- #13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2023/03/27 15:00- #14 連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS）（連結）
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| | | | (単位:千円) |
| 配当金の支払額 | 20 | △100,252 | | △222,285 |
| 新株予約権の行使による収入 | 19 | 399,197 | | 338,225 |
| 自己株式の取得による支出 | | △394 | | △73 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
