有価証券報告書-第9期(2025/01/01-2025/12/31)

6.企業結合
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
(株式会社サイヨウブ)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称
株式会社サイヨウブ
事業の内容
採用代行事業
② 企業結合を行う主な理由
株式会社サイヨウブは、歯科医院を中心に、介護、医療、美容などの人手不足が顕著である領域において、顧客の採用業務全般を代行する事業を展開しています。特に歯科領域における豊富な実績を通じて蓄積した独自の採用ノウハウと標準化された業務プロセスを確立しており、顧客から高い評価を得ています。今後、専門領域における人材不足は一層深刻化し、採用代行の需要はさらに拡大するものと考えています。
当社グループの強みである営業ソリューションを用いて、株式会社サイヨウブの新規顧客の獲得、サービスの品質向上を支援することで、同社のさらなる収益拡大を目指します。また、当社グループが創業以来、年間数千名規模の採用を継続してきた経験を活かして、株式会社サイヨウブの業務オペレーションの強化、従業員の定着率の向上にも取り組んでまいります。
これらを踏まえ、株式会社サイヨウブを子会社化することが今後の両社の成長に資すると考えたため、本件を決定しました。
③ 企業結合日
2025年10月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後の企業名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:千円)

		金額
支払対価の公正価値(現金)		1,500,000
取得資産及び引受負債の公正価値
資産の部
現金及び現金同等物		217,893
営業債権及びその他の債権		60,183
その他の流動資産		24
有形固定資産		0
使用権資産		9,040
繰延税金資産		290
その他の金融資産		8,223
その他の非流動資産		225
資産合計		295,879
負債の部
営業債務及びその他の債務		44,931
未払法人所得税(流動負債)		29,145
その他の金融負債(流動負債)		2,487
その他の流動負債		2,046
その他の金融負債(非流動負債)		6,553
負債合計		85,161
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)		210,717
のれん		1,289,283

取得関連費用として、80,326千円を連結損益計算書の「営業費用」に計上しています。
当該企業結合により生じたのれんは、マーケティング事業に計上されています。のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。また、税務上損金算入が見込まれる金額はありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)

取得により支出した現金及び現金同等物	1,500,000
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△217,893
子会社の取得による支出	1,282,107

(4)業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示していません。
(マネーペディア株式会社)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称
マネーペディア株式会社
事業の内容
生命保険及び損害保険の代理業・ファイナンシャルプランニング業務・Webメディアの開発、運営・システムエンジニアリングサービスの提供
② 企業結合を行う主な理由
社会情勢の変化や金融商品の多様化を背景に、将来の資産形成やライフプランニングへの関心が高まる一方、個々人の金融に関する悩みは複雑化しています。このような状況下で、マネーペディア株式会社は、オンラインFP相談サービスや、AIによるFPマッチングを通じて、ファイナンシャルプランナーと生活者をつなぐプラットフォームを展開しています。
当社グループの強みであるマーケティング・営業力を用いて、マネーペディア株式会社のサービス認知度を向上させるとともに、先進的な金融プラットフォーム運営ノウハウを融合させることで、より多くのお客様へ高品質な金融サービスを届けることで顧客体験の向上を図り、同社の更なる収益拡大を目指します。
これらを踏まえ、マネーペディア株式会社を子会社化することが今後の両社の成長に資すると考えたため、本件を決定しました。
③ 企業結合日
2025年10月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後の企業名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権付資本持分の割合
70%
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:千円)

		金額
支払対価の公正価値
現金		350,000
条件付対価		150,000
合計		500,000
取得資産及び引受負債の公正価値
資産の部
現金及び現金同等物		151,172
営業債権及びその他の債権		27,388
その他の流動資産		576
有形固定資産		2,345
使用権資産		19,759
その他の無形資産		8,187
繰延税金資産		159
その他の金融資産		4,140
その他の非流動資産		316
資産合計		214,043
負債の部
営業債務及びその他の債務		35,828
未払法人所得税(流動負債)		21,451
その他の金融負債(流動負債)		6,004
借入金(非流動負債)		18,318
引当金(非流動負債)		2,277
その他の金融負債(非流動負債)		13,754
負債合計		97,633
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)		116,410
のれん		383,591

当該企業結合に係る条件付対価は、被取得企業における2026年の業績が一定の財務指標を達成することを条件(アーンアウト)として算出し、280,000千円を上限として支払われることになっています。なお、条件付対価を測定するために用いた評価技法及び主要なモデルのインプットについては、注記「32.公正価値」に記載しています。
取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しています。
取得関連費用として、45,751千円を連結損益計算書の「営業費用」に計上しています。
当該企業結合により生じたのれんは、マーケティング事業に計上されています。のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。また、税務上損金算入が見込まれる金額はありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)

取得により支出した現金及び現金同等物	350,000
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△151,172
子会社の取得による支出	198,828

(4)業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示していません。