有価証券報告書-第4期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
27.株式に基づく報酬
(1)持分決済型株式報酬制度の内容
当社グループは、ストックオプション制度を採用しており、当社グループの取締役及び従業員にストックオプションを付与しています。この制度の目的は、当社グループの取締役が業績向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えること、従業員に関して、当社グループの業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的としたものです。
① 前連結会計年度及び当連結会計年度において存在するストックオプションの概要
(注)当社は2020年7月28日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を実施しています。これにより、株価及び行使価格は株式分割後の株式数に換算して記載しています。
主な権利確定条件は以下のとおりです。
なお、契約条件等の詳細につきましては、「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
(※)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株です。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.2018年12月期から2020年12月期に係る当社連結損益計算書において営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、2期以上1,800百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
上記の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値(当社の四半期ごとに取引事例法により算定するものとする。)が一度でも行使価額の98%を下回った場合は、本予約権を行使することができないものとする。
新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下、「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(イ)当該上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
(ウ)当該上場日の1年後の応答日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2に相当する数
(エ)当該上場日の2年後の応答日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量
4.2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、2期以上4,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき勘定科目の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
上記の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値(当社株式の新規上場に当たり目論見書に記載された当社株式価格の上限価格と下限価格を合算して2で除した額、当社株式の上場に際して設定される当社株式の仮条件の上限価格と下限価格を合算して2で除した額及び当社株式の実際の公開価格のそれぞれを意味するものとする。)が一度でも行使価額の110%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)若しくは外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(複数の金融商品取引所に上場される場合は、最も早く上場される日をいう。)又は上記の条件を充足後、最初に開催される定時株主総会の開催日のいずれか遅い日(以下、「本行使基準日」という。)までの間:ゼロ
(イ)本行使基準日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
(ウ)本行使基準日の1年後の応答日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2に相当する数
(エ)本行使基準日の2年後の応答日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量
② 期中において付与されたストックオプションの価格決定
期中において付与されたストックオプションの公正価値は、二項ツリーモデルであるCox, Ross, and Rubinsteinモデルを採用して評価しています。評価の前提条件は以下のとおりです。
(※)1.ストックオプションの対象株式は付与時点において非上場株式であったため、対象会社の事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により公正価値を算定しています。なお、当社は2020年7月28日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を実施していますが、付与日の1株当たり株式価値は株式分割前の算定結果を記載しています。
2.当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積もっています。
③ ストックオプションの数
(※)1.期末時点で未行使のストックオプションの行使価格は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ193円及び280円です。
2.期末時点で未行使のストックオプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ8.2年及び7.9年です。
3.当社は2020年7月28日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を実施しています。これにより、株価及び行使価格は株式分割後の株式数に換算して記載しています。
(2)株式報酬費用
連結損益計算書の営業費用に含まれている持分決済型の株式報酬取引に関する費用は、前連結会計年度において29,015千円及び当連結会計年度において29,333千円です。
(1)持分決済型株式報酬制度の内容
当社グループは、ストックオプション制度を採用しており、当社グループの取締役及び従業員にストックオプションを付与しています。この制度の目的は、当社グループの取締役が業績向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えること、従業員に関して、当社グループの業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的としたものです。
① 前連結会計年度及び当連結会計年度において存在するストックオプションの概要
| 付与日 | 付与数(株) (※1) | 行使価額 (※2) | 行使期限 | 権利確定条件 | |
| 第1回 | 2018年3月23日 | 3,102,000 | 167 | 2028年3月23日 | ※3 |
| 第2回 | 2018年9月8日 | 637,500 | 334 | 2028年3月23日 | ※3 |
| 第3回 | 2020年7月22日 | 76,500 | 1,067 | 2030年7月15日 | ※4 |
| 第4回 | 2020年7月22日 | 327,000 | 1,067 | 2030年7月15日 | ※4 |
(注)当社は2020年7月28日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を実施しています。これにより、株価及び行使価格は株式分割後の株式数に換算して記載しています。
主な権利確定条件は以下のとおりです。
なお、契約条件等の詳細につきましては、「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
(※)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株です。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
3.2018年12月期から2020年12月期に係る当社連結損益計算書において営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、2期以上1,800百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
上記の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値(当社の四半期ごとに取引事例法により算定するものとする。)が一度でも行使価額の98%を下回った場合は、本予約権を行使することができないものとする。
新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下、「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(イ)当該上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
(ウ)当該上場日の1年後の応答日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2に相当する数
(エ)当該上場日の2年後の応答日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量
4.2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、2期以上4,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき勘定科目の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
上記の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値(当社株式の新規上場に当たり目論見書に記載された当社株式価格の上限価格と下限価格を合算して2で除した額、当社株式の上場に際して設定される当社株式の仮条件の上限価格と下限価格を合算して2で除した額及び当社株式の実際の公開価格のそれぞれを意味するものとする。)が一度でも行使価額の110%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)若しくは外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(複数の金融商品取引所に上場される場合は、最も早く上場される日をいう。)又は上記の条件を充足後、最初に開催される定時株主総会の開催日のいずれか遅い日(以下、「本行使基準日」という。)までの間:ゼロ
(イ)本行使基準日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
(ウ)本行使基準日の1年後の応答日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2に相当する数
(エ)本行使基準日の2年後の応答日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量
② 期中において付与されたストックオプションの価格決定
期中において付与されたストックオプションの公正価値は、二項ツリーモデルであるCox, Ross, and Rubinsteinモデルを採用して評価しています。評価の前提条件は以下のとおりです。
| (第3回ストックオプション) | (第4回ストックオプション) | |
| 付与日の1株当たり株式価値(※1) | 320,000円 | 320,000円 |
| 行使価額 | 1,067円 | 1,067円 |
| 予想ボラティリティ(※2) | 49.93% | 49.93% |
| 予想残存期間 | 10年 | 10年 |
| 予想配当率 | 0.00% | 0.00% |
| リスクフリーレート | 0.01% | 0.01% |
(※)1.ストックオプションの対象株式は付与時点において非上場株式であったため、対象会社の事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により公正価値を算定しています。なお、当社は2020年7月28日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を実施していますが、付与日の1株当たり株式価値は株式分割前の算定結果を記載しています。
2.当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積もっています。
③ ストックオプションの数
| 前連結会計年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) | ||||||
| 株式数(株) | 加重平均行使 価格(円) | 株式数(株) | 加重平均行使 価格(円) | ||||
| 期首未行使残高 | 3,739,500 | 195 | 3,630,000 | 193 | |||
| 期中の付与 | - | - | 403,500 | 1,067 | |||
| 期中の行使 | - | - | - | - | |||
| 期中の失効 | 109,500 | 265 | 60,000 | 334 | |||
| 期中の振替 | - | - | - | - | |||
| 期末未行使残高 | 3,630,000 | 193 | 3,973,500 | 280 | |||
| 期末行使可能残高 | - | - | 1,185,600 | 191 | |||
(※)1.期末時点で未行使のストックオプションの行使価格は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ193円及び280円です。
2.期末時点で未行使のストックオプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ8.2年及び7.9年です。
3.当社は2020年7月28日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を実施しています。これにより、株価及び行使価格は株式分割後の株式数に換算して記載しています。
(2)株式報酬費用
連結損益計算書の営業費用に含まれている持分決済型の株式報酬取引に関する費用は、前連結会計年度において29,015千円及び当連結会計年度において29,333千円です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
