有価証券報告書-第5期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

27.株式に基づく報酬
(1)ストックオプション制度
当社グループは、ストックオプション制度を採用しており、当社グループの取締役及び従業員にストックオプションを付与しています。この制度の目的は、当社グループの取締役が業績向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えること、従業員に関して、当社グループの業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的としたものです。
① 前連結会計年度及び当連結会計年度において存在するストックオプションの概要

	付与日	付与数(株) (※1)	行使価額 (※2)	行使期限	権利確定条件
第1回	2018年3月23日	3,102,000	167	2028年3月23日	※3
第2回	2018年9月8日	637,500	334	2028年3月23日	※3
第3回	2020年7月22日	76,500	1,067	2030年7月15日	※4
第4回	2020年7月22日	327,000	1,067	2030年7月15日	※4

(注)当社は2022年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っていますが、当該株式分割の影響を反映していません。
主な権利確定条件は以下のとおりです。
なお、契約条件等の詳細につきましては、「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
(※)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株です。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	株式分割又は株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		新規発行前の1株当たりの時価
	既発行株式数+新規発行株式数

3.2018年12月期から2020年12月期に係る当社連結損益計算書において営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、2期以上1,800百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
上記の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値(当社の四半期ごとに取引事例法により算定するものとする。)が一度でも行使価額の98%を下回った場合は、本予約権を行使することができないものとする。
新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下、「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(イ)当該上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
(ウ)当該上場日の1年後の応答日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2に相当する数
(エ)当該上場日の2年後の応答日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量
4.2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、2期以上4,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき勘定科目の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
上記の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値(当社株式の新規上場に当たり目論見書に記載された当社株式価格の上限価格と下限価格を合算して2で除した額、当社株式の上場に際して設定される当社株式の仮条件の上限価格と下限価格を合算して2で除した額及び当社株式の実際の公開価格のそれぞれを意味するものとする。)が一度でも行使価額の110%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)若しくは外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(複数の金融商品取引所に上場される場合は、最も早く上場される日をいう。)又は上記の条件を充足後、最初に開催される定時株主総会の開催日のいずれか遅い日(以下、「本行使基準日」という。)までの間:ゼロ
(イ)本行使基準日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
(ウ)本行使基準日の1年後の応答日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2に相当する数
(エ)本行使基準日の2年後の応答日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量
② ストックオプションの数

	前連結会計年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)				当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
	株式数(株)		加重平均行使 価格(円)		株式数(株)		加重平均行使 価格(円)
期首未行使残高	3,630,000		193		3,973,500		280
期中の付与	403,500		1,067		-		-
期中の行使	-		-		2,156,100		185
期中の失効	60,000		334		-		-
期中の振替	-		-		-		-
期末未行使残高	3,973,500		280		1,817,400		392
期末行使可能残高	1,185,600		191		215,100		245

(注)1.期末時点で未行使のストックオプションの行使価格は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ280円及び392円です。
2.期末時点で未行使のストックオプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ7.9年及び6.9年です。
3.当社は2022年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っていますが、当該株式分割の影響を反映していません。
③ 株式報酬費用
連結損益計算書の営業費用に含まれている持分決済型の株式報酬取引に関する費用は、前連結会計年度において29,333千円及び当連結会計年度において24,950千円です。
(2)譲渡制限付株式報酬制度
当社グループは、当連結会計年度より、当社の取締役(社外取締役を除く。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役(社外取締役を除く。)を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。本制度では、付与の対象となる当社株式に契約上の譲渡制限(譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位から退任又は退職するまでの期間)を付し、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位から退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、付与した株式を無償で取得することとしています。
① 当連結会計年度に付与した譲渡制限付株式報酬制度の内容は以下のとおりです。

	当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
付与日	2021年5月19日
付与数(株)	22,000
付与日の公正価値(円)	3,040

(注)1.付与日の公正価値は、当社株式の観察可能な市場価格を基礎として測定しています。
2.当社は2022年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っていますが、当該株式分割の影響を反映していません。
② 株式報酬費用
連結損益計算書の営業費用に含まれている持分決済型の株式報酬取引に関する費用は、当連結会計年度において58,640千円です。