有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
| 2020年7月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | 4 | ― | ― | 7 | 11 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 21,260 | ― | ― | 740 | 22,000 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 96.64 | ― | ― | 3.36 | 100.00 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
(注) 2020年6月2日開催の臨時株主総会決議により、2020年6月17日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は8,600,000株増加し、8,800,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 8,800,000 |
| 計 | 8,800,000 |
(注) 2020年6月2日開催の臨時株主総会決議により、2020年6月17日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は8,600,000株増加し、8,800,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1.2020年5月22日開催の取締役会決議により、2020年6月17日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,090,000株増加し、2,200,000株となっております。
2.2020年6月2日開催の臨時株主総会決議により、2020年6月2日付で定款の変更を行い、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,200,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,200,000 | ― | ― |
(注) 1.2020年5月22日開催の取締役会決議により、2020年6月17日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,090,000株増加し、2,200,000株となっております。
2.2020年6月2日開催の臨時株主総会決議により、2020年6月2日付で定款の変更を行い、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
第2回新株予約権(2014年3月18日臨時株主総会決議)
※ 最近事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的である株式の数
①新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下「目的株式数」という。)は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は20株とする。
②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整する。
③前号のほか、株式もしくは新株予約権の交付、合併、株式交換その他の組織再編、資本金の減少等により、当社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により目的株式数の調整を必要とする場合、取締役会の決議に基づき目的株式数を調整することができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「出資価額」という。)は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、最近事業年度の末日現在は7,500円、提出日の前月末現在は375円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
③前号のほか、割当日後に、当社が株式もしくは新株予約権の交付、合併、株式交換その他の組織再編、資本金の減少等により発行会社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる自由の発生により行使価額の調整を必要とする場合は、取締役会の決議に基づき行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当日において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にある新株予約権者は、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合、その後、新株予約権を行使することができない。
②次の各号に掲げる場合は、前号の規定にかかわらず新株予約権を行使することができる。
a 取締役又は監査役の任期満了による退任
b 定年による退職
c 当社の都合により取締役、監査役又は従業員としての地位を失った場合
d 顕著な業績があり、取締役会において承認された場合
③新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。
④新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された後1ヶ月が経過するまで、新株予約権を行使することができない。
⑤その他の行使の条件は、当社と割当対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
4.新株予約権の取得事由
①当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
①当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合において、それぞれ吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以下総称して「合併契約等」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社若しくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下総称して「存続会社等」という。)の新株予約権を交付することができる。
②前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約等において別に定める場合はこの限りではない。
a 交付される新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社等の株式の数
交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の株式の数(以下「承継新株予約権目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。
b 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「承継新株予約権出資価額」という。)は、当該時点における承継新株予約権目的株式数1株当たりの承継新株予約権出資価額(以下「承継新株予約権行使価額」という。)に承継新株予約権目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継新株予約権行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継新株予約権出資価額は行使価額を上回らない。
6.2020年5月22日開催の取締役会決議により、2020年6月17日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権(2016年2月29日定時株主総会決議に基づく2016年11月17日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的である株式の数
①新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下「目的株式数」という。)は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は20株とする。
②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
③前号のほか、株式もしくは新株予約権の交付、合併、株式交換その他の組織再編、資本金の減少等により、当社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により目的株式数の調整を必要とする場合、取締役会の決議に基づき目的株式数を調整することができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「出資価額」という。)は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、最近事業年度の末日現在は7,500円、提出日の前月末現在は375円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
③前号のほか、割当日後に、発行会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合、当社は取締役会の決議に基づき行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当日において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にある新株予約権者は、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合、その後、新株予約権を行使することができない。
②次の各号に掲げる場合は、前号の規定にかかわらず新株予約権を行使することができる。
a 取締役又は監査役の任期満了による退任。
b 定年による退職。
c 当社の都合により取締役、監査役又は従業員としての地位を失った場合。
d 顕著な業績があり、取締役会において承認された場合。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。
④新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された後1ヶ月が経過するまで、新株予約権を行使することができない。
⑤その他の行使の条件は、当社と割当対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
4.新株予約権の取得事由
①当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
①当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合において、それぞれ吸収合併契約若しくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以下総称して「合併契約等」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社若しくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下総称して「存続会社等」という。)の新株予約権を交付することができる。
②前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約等において別に定める場合はこの限りではない。
a 交付される新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社等の株式の数
交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の株式の数(以下「承継新株予約権目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。ただし、かかる算出は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、算出の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
b 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「承継新株予約権出資価額」という。)は、当該時点における承継新株予約権目的株式数1株当たりの承継新株予約権出資価額(以下「承継新株予約権行使価額」という。)に承継新株予約権目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継新株予約権行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継新株予約権出資価額は行使価額を上回らない。
c 承継新株予約権を行使することができる期間
2018年12月21日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれが遅い日から、2026年1月31日までとする。
d 新株予約権の行使の条件
上記3に定める条件に準ずるものとする。
e 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、存続会社等の承認を要すものとする。
f 新株予約権の取得事由
上記4に定める条件の準ずるものとする。
6.2020年5月22日開催の取締役会決議により、2020年6月17日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権(2018年11月22日臨時株主総会決議に基づく2018年11月22日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的である株式の数
①新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下「目的株式数」という。)は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は20株とする。
②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
③前号のほか、株式もしくは新株予約権の交付、合併、株式交換その他の組織再編、資本金の減少等により、当社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により目的株式数の調整を必要とする場合、取締役会の決議に基づき目的株式数を調整することができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「出資価額」という。)は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、最近事業年度の末日現在は12,800円、提出日の前月末現在は640円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
③前号のほか、割当日後に、発行会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合、当社は取締役会の決議に基づき行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当日において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にある新株予約権者は、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合、その後、新株予約権を行使することができない。
②新株予約権者のうち、新株予約権の発行時において当社の取引先である新株予約権者は、新株予約権の行使時においても当社との取引関係が良好に継続していることを要する。ただし、当社取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。
③次の各号に掲げる場合は、①の規定にかかわらず新株予約権を行使することができる。
a 取締役又は監査役の任期満了による退任。
b 定年による退職。
c 当社の都合により取締役、監査役又は従業員としての地位を失った場合。
d 顕著な業績があり、取締役会において承認された場合。
④新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。
⑤新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された後1ヶ月が経過するまで、新株予約権を行使することができない。
⑥その他の行使の条件は、当社と割当対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
4.新株予約権の取得事由
①当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
①当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合において、それぞれ吸収合併契約若しくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以下総称して「合併契約等」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社若しくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下総称して「存続会社等」という。)の新株予約権を交付することができる。
②前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約等において別に定める場合はこの限りではない。
a 交付される新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社等の株式の数
交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の株式の数(以下「承継新株予約権目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。ただし、かかる算出は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、算出の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
b 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「承継新株予約権出資価額」という。)は、当該時点における承継新株予約権目的株式数1株当たりの承継新株予約権出資価額(以下「承継新株予約権行使価額」という。)に承継新株予約権目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継新株予約権行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継新株予約権出資価額は行使価額を上回らない。
c 承継新株予約権を行使することができる期間
2020年12月22日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれが遅い日から、2028年12月21日までとする。
d 新株予約権の行使の条件
上記3に定める条件に準ずるものとする。
e 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、存続会社等の承認を要すものとする。
f 新株予約権の取得事由
上記4に定める条件の準ずるものとする。
6.2020年5月22日開催の取締役会決議により、2020年6月17日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権(2014年3月18日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2014年3月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社監査役 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 600 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 600 [12,000] (注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 7,500 [375] (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年3月25日～2024年3月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 7,500 [375] 資本組入額 3,750 [187.5] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的である株式の数
①新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下「目的株式数」という。)は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は20株とする。
②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整する。
| 調整後目的株式数 | = | 調整前目的株式数 | × | 無償割当、分割又は併合の割合 |
③前号のほか、株式もしくは新株予約権の交付、合併、株式交換その他の組織再編、資本金の減少等により、当社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により目的株式数の調整を必要とする場合、取締役会の決議に基づき目的株式数を調整することができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「出資価額」という。)は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、最近事業年度の末日現在は7,500円、提出日の前月末現在は375円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 無償割当、分割又は併合の比率 |
③前号のほか、割当日後に、当社が株式もしくは新株予約権の交付、合併、株式交換その他の組織再編、資本金の減少等により発行会社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる自由の発生により行使価額の調整を必要とする場合は、取締役会の決議に基づき行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当日において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にある新株予約権者は、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合、その後、新株予約権を行使することができない。
②次の各号に掲げる場合は、前号の規定にかかわらず新株予約権を行使することができる。
a 取締役又は監査役の任期満了による退任
b 定年による退職
c 当社の都合により取締役、監査役又は従業員としての地位を失った場合
d 顕著な業績があり、取締役会において承認された場合
③新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。
④新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された後1ヶ月が経過するまで、新株予約権を行使することができない。
⑤その他の行使の条件は、当社と割当対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
4.新株予約権の取得事由
①当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
①当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合において、それぞれ吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以下総称して「合併契約等」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社若しくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下総称して「存続会社等」という。)の新株予約権を交付することができる。
②前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約等において別に定める場合はこの限りではない。
a 交付される新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社等の株式の数
交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の株式の数(以下「承継新株予約権目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。
| 承継新株予約権 目的株式数 | = | 合併等の効力発生直前における 目的株式数 | × | 合併契約等に定める発行会社の株式1株に対する 存続会社等の株式の割当ての比率 (以下「割当比率」という。) |
b 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「承継新株予約権出資価額」という。)は、当該時点における承継新株予約権目的株式数1株当たりの承継新株予約権出資価額(以下「承継新株予約権行使価額」という。)に承継新株予約権目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継新株予約権行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継新株予約権出資価額は行使価額を上回らない。
| 承継新株予約権行使価額 | = | 行使価額 | × | 1 |
| 割当比率 |
6.2020年5月22日開催の取締役会決議により、2020年6月17日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権(2016年2月29日定時株主総会決議に基づく2016年11月17日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年11月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 4 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 10,600 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 10,600 [212,000] (注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 7,500 [375] (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年12月21日～2026年1月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 7,500 [375] 資本組入額 3,750 [187.5] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的である株式の数
①新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下「目的株式数」という。)は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は20株とする。
②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後目的株式数 | = | 調整前目的株式数 | × | 無償割当、分割又は併合の割合 |
③前号のほか、株式もしくは新株予約権の交付、合併、株式交換その他の組織再編、資本金の減少等により、当社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により目的株式数の調整を必要とする場合、取締役会の決議に基づき目的株式数を調整することができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「出資価額」という。)は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、最近事業年度の末日現在は7,500円、提出日の前月末現在は375円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 無償割当、分割又は併合の比率 |
③前号のほか、割当日後に、発行会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合、当社は取締役会の決議に基づき行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当日において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にある新株予約権者は、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合、その後、新株予約権を行使することができない。
②次の各号に掲げる場合は、前号の規定にかかわらず新株予約権を行使することができる。
a 取締役又は監査役の任期満了による退任。
b 定年による退職。
c 当社の都合により取締役、監査役又は従業員としての地位を失った場合。
d 顕著な業績があり、取締役会において承認された場合。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。
④新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された後1ヶ月が経過するまで、新株予約権を行使することができない。
⑤その他の行使の条件は、当社と割当対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
4.新株予約権の取得事由
①当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
①当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合において、それぞれ吸収合併契約若しくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以下総称して「合併契約等」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社若しくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下総称して「存続会社等」という。)の新株予約権を交付することができる。
②前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約等において別に定める場合はこの限りではない。
a 交付される新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社等の株式の数
交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の株式の数(以下「承継新株予約権目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。ただし、かかる算出は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、算出の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 承継新株予約権目的株式数 | = | 合併等の効力発生直前における 目的株式数 | × | 合併契約等に定める発行会社の株式1株に対する 存続会社等の株式の割当ての比率 (以下「割当比率」という。) |
b 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「承継新株予約権出資価額」という。)は、当該時点における承継新株予約権目的株式数1株当たりの承継新株予約権出資価額(以下「承継新株予約権行使価額」という。)に承継新株予約権目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継新株予約権行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継新株予約権出資価額は行使価額を上回らない。
| 承継新株予約権行使価額 | = | 行使価額 | × | 1 |
| 割当比率 |
c 承継新株予約権を行使することができる期間
2018年12月21日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれが遅い日から、2026年1月31日までとする。
d 新株予約権の行使の条件
上記3に定める条件に準ずるものとする。
e 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、存続会社等の承認を要すものとする。
f 新株予約権の取得事由
上記4に定める条件の準ずるものとする。
6.2020年5月22日開催の取締役会決議により、2020年6月17日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権(2018年11月22日臨時株主総会決議に基づく2018年11月22日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年11月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 1 当社従業員 23 外部協力者 2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,560 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,560 [31,200] (注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 12,800 [640] (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年12月22日～2028年12月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 12,800 [640] 資本組入額 6,400 [320] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的である株式の数
①新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下「目的株式数」という。)は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は20株とする。
②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後目的株式数 | = | 調整前目的株式数 | × | 無償割当、分割又は併合の割合 |
③前号のほか、株式もしくは新株予約権の交付、合併、株式交換その他の組織再編、資本金の減少等により、当社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により目的株式数の調整を必要とする場合、取締役会の決議に基づき目的株式数を調整することができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「出資価額」という。)は、新株予約権の目的である株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、最近事業年度の末日現在は12,800円、提出日の前月末現在は640円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 無償割当、分割又は併合の比率 |
③前号のほか、割当日後に、発行会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合、当社は取締役会の決議に基づき行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当日において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にある新株予約権者は、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合、その後、新株予約権を行使することができない。
②新株予約権者のうち、新株予約権の発行時において当社の取引先である新株予約権者は、新株予約権の行使時においても当社との取引関係が良好に継続していることを要する。ただし、当社取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。
③次の各号に掲げる場合は、①の規定にかかわらず新株予約権を行使することができる。
a 取締役又は監査役の任期満了による退任。
b 定年による退職。
c 当社の都合により取締役、監査役又は従業員としての地位を失った場合。
d 顕著な業績があり、取締役会において承認された場合。
④新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。
⑤新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された後1ヶ月が経過するまで、新株予約権を行使することができない。
⑥その他の行使の条件は、当社と割当対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
4.新株予約権の取得事由
①当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
①当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合において、それぞれ吸収合併契約若しくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以下総称して「合併契約等」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社若しくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下総称して「存続会社等」という。)の新株予約権を交付することができる。
②前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約等において別に定める場合はこの限りではない。
a 交付される新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社等の株式の数
交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の株式の数(以下「承継新株予約権目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。ただし、かかる算出は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、算出の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 承継新株予約権目的株式数 | = | 合併等の効力発生直前における 目的株式数 | × | 合併契約等に定める発行会社の株式1株に対する 存続会社等の株式の割当ての比率 (以下「割当比率」という。) |
b 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「承継新株予約権出資価額」という。)は、当該時点における承継新株予約権目的株式数1株当たりの承継新株予約権出資価額(以下「承継新株予約権行使価額」という。)に承継新株予約権目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継新株予約権行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継新株予約権出資価額は行使価額を上回らない。
| 承継新株予約権行使価額 | = | 行使価額 | × | 1 |
| 割当比率 |
c 承継新株予約権を行使することができる期間
2020年12月22日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれが遅い日から、2028年12月21日までとする。
d 新株予約権の行使の条件
上記3に定める条件に準ずるものとする。
e 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、存続会社等の承認を要すものとする。
f 新株予約権の取得事由
上記4に定める条件の準ずるものとする。
6.2020年5月22日開催の取締役会決議により、2020年6月17日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.資本金の減少は、資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、2014年10月2日開催の臨時株主総会決議に基づき、株式数の変更を行わない無償減資を行ったことによるものであります。この結果、資本金が427,500千円減少(減資割合81.0%)しております。
2.株式分割(1:20)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2014年11月28日 (注)1 | ― | 110,000 | △427,500 | 100,000 | ― | 217,500 |
| 2020年6月17日 (注)2 | 2,090,000 | 2,200,000 | ― | 100,000 | ― | 217,500 |
(注) 1.資本金の減少は、資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、2014年10月2日開催の臨時株主総会決議に基づき、株式数の変更を行わない無償減資を行ったことによるものであります。この結果、資本金が427,500千円減少(減資割合81.0%)しております。
2.株式分割(1:20)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 2020年7月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 22,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 2,200,000 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 2,200,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 22,000 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。