新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

2024年3月4日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(届出を要しない新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書
2024年6月21日関東財務局長に提出。

2024/11/27 13:52

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2024/11/27 13:52

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】
第12回新株予約権(2015年7月15日臨時株主総会決議及び2015年7月15日取締役会決議)

決議年月日	2015年7月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2当社使用人 42
新株予約権の数(個)※	1,291 [123](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 129,100 [12,300] (注)1、5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	270 (注)2、5
新株予約権の行使期間※	自 2017年7月16日 至 2025年7月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 270 (注)5資本組入額 135 (注)5
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

2024/11/27 13:52

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプション等の内容

	第11回新株予約権	第12回新株予約権	第13回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
付与対象者の区分及び人数	当社使用人 15名当社社外協力者 3名	当社取締役 2名当社使用人 42名	当社使用人 73名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 45,000株	普通株式 396,000株	普通株式 185,000株
付与日	2014年8月30日	2015年7月16日	2019年8月31日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	「第4 提出会社の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	「第4 提出会社の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。
対象勤務期間	-	-	-
権利行使期間	自 2014年8月31日至 2023年11月28日	自 2017年7月16日至 2025年7月14日	自 2021年8月31日至 2028年11月29日

	第14回新株予約権	第15回新株予約権	第18回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 6名当社監査役 3名	当社取締役 7名当社使用人 31名	当社取締役 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 218,000株	普通株式 55,600株	普通株式 64,000株
付与日	2019年11月27日	2022年1月20日	2022年6月1日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	「第4 提出会社の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	「第4 提出会社の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。
対象勤務期間	-	-	-
権利行使期間	自 2021年11月27日至 2029年11月26日	自 2025年1月20日至 2031年12月14日	自 2022年6月1日至 2024年9月28日

(注) 1.株式数に換算して記載しております。
2.第18回から第21回及び第24回の新株予約権は、株式交換に伴い交付した自社株式オプションになります。

2024/11/27 13:52

#5 事業等のリスク

当社グループの「キャッシュレスサービス事業」において、アジア地域を中心として海外へ事業進出を図っております。各国における取引は外貨建てで行っており、為替相場が変動した場合には、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼすこととなります。また、「デジタルサイネージ関連事業」において、為替相場が変動した場合には一部の海外製機器の仕入コストの上昇を招き、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、当社グループの役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。また、今後においても、新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

2024/11/27 13:52

#6 企業結合等関係、連結財務諸表（連結）

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	1,919,206千円
	株式交換契約に伴い付与した新株予約権の時価	16,322千円
取得原価		1,935,529千円

なお、クラウドポイント社株式の取得原価は、交付した完全親会社株式数に株価を乗じて算定しており、当該交付株式数は外部専門家が作成した株式交換比率算定書を参照して決定した交換比率に基づいて算定しております。
また、交換比率算定の基礎となったクラウドポイント社の株式価値は、同社の事業計画に基づいて見積った将来キャッシュ・フローの割引現在価値により評価されており、将来キャッシュ・フローの割引現在価値の見積りには、重要な仮定である売上高成長率及び割引率が用いられております。

2024/11/27 13:52

#7 役員報酬（連結）

業績連動報酬(現金)は、売上高、営業利益又は「営業利益+減価償却費及び償却費±その他の調整項目」、各人の個別目標の達成率に応じて算出された額を支給することとしており、業績指標として売上高、営業利益又は「営業利益+減価償却費及び償却費±その他の調整項目」を選定した理由としては、長期的・持続的に成長することを定めた中期経営計画の財務目標と最も関連しているためであります。
また、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として新株予約権を付与することとし、付与数は役位に応じて決定いたします。
基本報酬(現金)、業績連動報酬(現金)又は非金銭報酬(新株予約権)の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、基本報酬(現金)を主たる報酬としつつ、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう適切に決定いたします。

2024/11/27 13:52

#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

② 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2024/11/27 13:52

#9 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権に関する事項

2024/11/27 13:52

#10 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年11月1日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2024/11/27 13:52

#11 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(変動事由の概要)
(注) 1.新株予約権の権利行使による増加 113,560株
2.株式交換による新株の発行による増加 3,755,785株

2024/11/27 13:52

#12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2024/11/27 13:52

#13 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

b) 社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役種谷信邦は、事業年度末時点で当社普通株式4,000株及び新株予約権5個を保有しております。
監査等委員である取締役の金子毅は、事業年度末時点で当社普通株式158,720株及び新株予約権12個を保有しております。

2024/11/27 13:52

#14 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(純資産)
当連結会計年度末における純資産合計は4,215,460千円となり、前連結会計年度末から2,052,295千円増加いたしました。これは主として、株式会社クラウドポイントとの株式交換及び新株予約権の行使により資本剰余金が1,939,213千円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が74,149千円増加したことによるものであります。
② 経営成績の状況

2024/11/27 13:52

#15 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/11/27 13:52

#16 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

2.2015年7月15日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。
3.2022年6月1日の株式交換契約の効力発生に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

2024/11/27 13:52

#17 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注) 1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2022年9月1日至 2023年8月31日)	当連結会計年度(自 2023年9月1日至 2024年8月31日)
普通株式増加数(株)	173,770	241,628
(うち新株予約権(株))	(173,770)	(241,628)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	第15回新株予約権新株予約権の数 520個(普通株式 52,000株)第18回新株予約権新株予約権の数 200個(普通株式 64,000株)第19回新株予約権新株予約権の数 198個(普通株式 63,360株)第20回新株予約権新株予約権の数 46個(普通株式 14,720株)第23回新株予約権新株予約権の数 4,160個(普通株式 416,000株)	第15回新株予約権新株予約権の数 495個(普通株式 49,500株)第24回新株予約権新株予約権の数 112個(普通株式 77,728株)第25回新株予約権新株予約権の数 200個(普通株式 20,000株)第26回新株予約権新株予約権の数 1,825個(普通株式 182,500株)

2024/11/27 13:52