有価証券報告書-第19期(2023/09/01-2024/08/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社と株式会社クラウドポイント(以下「クラウドポイント社」といい、当社とあわせて「両社」といいます。)は、2023年10月13日に開催した両社の取締役会において、株式交換(以下「本株式交換」といいます。)による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で「株式交換契約書」及び「経営統合に関する合意書」を締結しております。
本株式交換は、2023年11月28日開催の当社の定時株主総会において決議され、その効力発生日である2024年3月1日をもって、クラウドポイント社は当社の完全子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社クラウドポイント
事業の内容 デジタルサイネージ、ウェブプロモーション、広告・宣伝・販売促進に関する企画・制作等
(2)企業結合を行った主な理由
本経営統合によって、連結中期経営計画にて示しております2025年8月期売上高70億円、EBITDA15億円の実現に向けて、経営基盤の拡大を実現してまいります。
2022年3月15日に開示しております「経営統合後の中期経営計画に関するご説明」に記載のとおり、独自Payの自律的なエコシステムを加速させるためには、決済事業の拡大のみならず、マーケティング事業の拡大が不可欠であります。クラウドポイント社との経営統合は、キャッシュレスサービス事業における顧客の店内における店舗DXやマーケティング事業を強化する目的にてとりおこないます。本経営統合により当社は決済事業における収益に加え、マーケティング事業においても新たなマネタイズポイントを構築し、収益拡大を推進してまいります。
(3)企業結合日
2024年3月1日(効力発生日)
(4)企業結合の法的形式
当社を完全親会社、クラウドポイント社を完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 00.0%
株式交換により取得した議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
対価の種類が株式である企業結合であり、当社が当該株式を交付する企業であること、また、結合前の当社株主が結合後企業の議決権比率の最も大きな割合を占めること等から、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年3月1日から2024年8月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	1,919,206千円
	株式交換契約に伴い付与した新株予約権の時価	16,322千円
取得原価		1,935,529千円

なお、クラウドポイント社株式の取得原価は、交付した完全親会社株式数に株価を乗じて算定しており、当該交付株式数は外部専門家が作成した株式交換比率算定書を参照して決定した交換比率に基づいて算定しております。
また、交換比率算定の基礎となったクラウドポイント社の株式価値は、同社の事業計画に基づいて見積った将来キャッシュ・フローの割引現在価値により評価されており、将来キャッシュ・フローの割引現在価値の見積りには、重要な仮定である売上高成長率及び割引率が用いられております。
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
クラウドポイント社の普通株式1株に対して、当社の普通株式3.47株を割当交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
フィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付した株式数
3,755,785株
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.主要な取得関連費用の内容及び金額
フィナンシャル・アドバイザーに対する報酬・手数料等 2,570千円
7.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1) 発生した無形固定資産(のれん)の額
のれん 1,403,112千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力です。
(3) 償却方法及び償却期間
のれん 10年間にわたる均等償却
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,466,998	千円
固定資産	337,621	千円
資産合計	1,804,619	千円
流動負債	835,303	千円
固定負債	436,899	千円
負債合計	1,272,203	千円

9.企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

	連結財務諸表 計上額		期首に企業結合が完了したと仮定した場合の額(概算額)		連結財務諸表 計上額との差異 (影響額)
売上高	6,853,412	千円	8,719,640	千円	1,866,227	千円
営業利益	337,945	千円	417,744	千円	79,798	千円
経常利益	320,086	千円	398,302	千円	78,216	千円
税金等調整前当期純利益	322,315	千円	381,541	千円	59,226	千円
親会社株主に帰属する当期純利益	74,149	千円	96,810	千円	22,660	千円
1株当たり当期純利益	5.37	円	7.01	円	1.64	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとしてのれん償却額の調整を行った上で、連結会計年度の開始の日から企業結合までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を、影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
当社は、2024年3月1日付で、当社のソリューション事業に関して有する権利義務を、吸収分割により、当社の完全子会社であるアララ株式会社(2024年3月1日付けでアララ分割準備株式会社から商号変更)に承継いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となる事業の内容
ソリューション事業
(2)企業結合日
2024年3月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社、アララ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(4)結合後企業の名称
アララ株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループの競争力強化と事業運営のさらなる効率化を目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。