有価証券報告書-第17期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年6月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称 : 株式会社バリューデザイン
事業内容 : サーバー管理型プリペイドカードシステム「バリューカードサービス」の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業
(2) 企業結合を行った主な理由
本企業結合は、両社でそれぞれ展開しているキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かすことで2021年10月12日に両社で発表いたしました「業務提携方針」の実行を加速することが目的であります。ほぼ同時期に創業した両社が作り上げてきたハウス電子マネー市場におけるノウハウを活用し、リーディングカンパニー同士の融合でしかなしえない、質の高いキャッシュレスサービスを提供いたします。年間の決済額が約1兆円に達する両社のハウス電子マネーによるキャッシュレスサービスは、各地域の消費者の日々の暮らしを継続的に支えており、持続的な成長と株主・市場の期待に応える企業価値の向上を図るとともに、両社の役職員の活躍の機会を拡大し、職務への誇りや喜びを高められるなど、各ステークホルダーから高い評価を得られる企業集団を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2022年6月1日(株式交換の効力発生日)
2022年6月30日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
現金対価により取得した議決権比率 33.26%
株式交換により追加取得する議決権比率 66.74%
取得後の議決権比率 100.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
対価の種類が株式である企業結合であり、当社が当該株式を交付する企業であること、また、結合前の当社株主が結合後企業の議決権比率の最も大きな割合を占めること等から、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当社グループは、当連結会計年度が連結初年度であり、連結子会社の決算日である2022年6月30日をみなし取得日としております。また、連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、被取得企業の決算日である2022年6月30日現在の連結貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に保有していた株式バリューデザインの企業結合日における時価	929,249千円
	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	1,863,954千円
	株式交換契約の効力発生に伴い付与した新株予約権の時価	44,838千円
取得原価		2,838,042千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式3.2株 : 株式会社バリューデザインの普通株式1株
(2) 株式交換比率の算定方法
株式交換比率の算定にあたっては、当社は株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プル-タス」といいます。)を、株式会社バリューデザインは山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を第三者算定機関として選定しております。プルータスは、当社普通株式及びバリューデザイン社普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。また、山田コンサルは、当社普通株式及びバリューデザイン社普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社ともに比較的類似した事業を行っている上場会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
これらの算定結果を参考に、両社がお互いに対し実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、当事者間で慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率により株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(3) 交付株式数
3,698,323株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 6,500千円
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 79,180千円
7.発生した無形資産(のれん)の額および償却方法及び償却期間
(1) 発生した無形資産(顧客関連資産及びのれん)の額
のれん 1,600,921千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において企業結合日以降、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産および負債の特定および時価の見積りが未了であり、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力です。
(3) 償却方法及び償却期間
のれん 10年間にわたる均等償却
8.企業結合日(みなし取得日)に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,555,739	千円
固定資産	230,248	千円
資産合計	1,785,987	千円
流動負債	702,593	千円
固定負債	192,637	千円
負債合計	895,231	千円

9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

	連結財務諸表計上額		期首に企業結合が完了したと仮定した場合の額		連結財務諸表計上額 との差異(影響額)
売上高	1,165,474	千円	3,245,341	千円	2,079,867	千円
営業損失(△)	△160,620	千円	△388,219	千円	△227,598	千円
経常損失(△)	△1,506,062	千円	△395,748	千円	1,110,313	千円
税金等調整前当期純損失(△)	△1,801,170	千円	△2,057,067	千円	△255,896	千円
親会社株主に帰属する 当期純損失(△)	△1,834,218	千円	△2,089,255	千円	△22,506	千円
1株当たり当期純損失(△)	△252.06	円	△287.11	円	△35.05	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとしてのれん償却額の調整を行った上で、連結会計年度の開始の日から企業結合までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を、影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。