臨時報告書
- 【提出】
- 2022/03/16 11:18
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提出理由
当社は、2022年3月15日開催の当社取締役会において、株式会社バリューデザイン(以下「バリューデザイン社」といい、バリューデザイン社と当社を総称して「両社」といいます。)を株式交換完全子会社とし、当社を株式交換完全親会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社間で本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
背景・経緯
当社は、「アイディアとテクノロジーで革新的なサービスを提供し、便利で楽しい、みんながハッピーになる社会を創る」をミッションとして、ハウス電子マネーを中核としたキャッシュレスサービス、メールCRMを中心としたメッセージングサービス、データセキュリティサービス等を展開しております。当社の提供するハウス電子マネー「point+plus」は、2006年の創業時よりスーパーマーケットなどを中心とした流通・小売業を中心に186社への導入と、年間約2,234億円の決済額の実績(2021年8月期実績)を有しております。また、今後は2021年11月より順次リリースする新システム「アララキャッシュレス」を活用した事業領域の拡大・メーカーの販促活動を支援する「チャージバック」等の市場開拓力の強化を中核とする成長戦略の実行に着手しております。
一方、バリューデザイン社は「決済とマーケティングをテーマに、店舗と消費者の架け橋を創る」をミッションとして「バリューカードASPサービス(Value Card)」を中心としたハウス電子マネーによるキャッシュレス決済・販促サービス事業を展開しており、飲食チェーンやスーパーマーケット、ホームセンター等を中心に、827社への導入と、年間7,570億円の決済額の実績(2021年6月期実績)を有しております。また、近年はQR等コード決済サービスとの接続サービス「Value Gateway」、デジタルギフトサービス「Value Gift」等のサービスを提供し、集客・販促を中心としたマーケティング活動のデジタル化(DX)の支援サービスを次なる成長戦略と位置づけ、着手しております。
当社とバリューデザイン社の両社が中核・成長事業としている、ハウス電子マネーによるキャッシュレスサービス事業に関連する「国内プリペイド決済市場予測」(注1)は、2025年には20兆1,865億円市場に成長すると予測されております。またそのうち、当社の「point+plus」とバリューデザイン社の「Value Card」が属するサーバ型前払式支払い手段は、今後「Suica」等に代表される非接触IC電子マネーよりも高い成長が見込まれており、2025年においては2020年比176.2%となる、11兆3,589億円(全プリペイド決済額の56.3%)の市場規模が予測されております。
また、経済産業省は2025年までにキャッシュレス決済比率を40%程度とし、将来的には世界最高水準の80%を目指す(注2)としております。
このような両社を取り巻く市場環境におきまして、多種多様なキャッシュレスサービスが台頭し、システム提供企業同士の熾烈な競争も続いています。また、同市場の急速な成長は、産業・社会構造に大きな変化を与えており、異業種からの進出もあり、新たな競争環境を生み出すと同時に、キャッシュレスサービスの広がりによる成長機会の創出にもつながっております。
両社は、2021年8月25日に当社が議決権保有割合33.26%相当のバリューデザイン社普通株式を取得し、主要株主及び主要株主である筆頭株主、並びにその他の関係会社となったことを踏まえ、2021年9月10日公表の「株式会社バリューデザインとの業務提携検討開始のお知らせ」、「アララ株式会社との業務提携検討開始のお知らせ」及び同年10月12日公表の「株式会社バリューデザインとの業務提携方針に関するお知らせ」、「アララ株式会社との業務提携方針に関するお知らせ」のとおり、協業の可能性と方針について協議を重ねてまいりました。協議においては、両社をとりまく経営環境の変化と課題認識、及び両社の今後の成長戦略についての方向性の合致を確認するとともに、今後は両社の市場競争力を更に強化し、スケールメリットを活かし、顧客へ様々なキャッシュレス・DXサービスを効率よく提供することで、豊かな社会を創造することが有効かつ有益と認識するに至りました。
さらに、こうした共通認識のもと、各社で保有するサービスやノウハウを最大限に活用し、効果を発揮していくことにより、両社単独ではなしえないスピードと高い質で、顧客、消費者、株主の皆様の期待に応えるためには、統合による営業基盤の拡大と経営基盤の充実が最良であると両社の見解が一致したことから、2022年1月14日に、持株会社体制による両社の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を目指すことを基本合意(以下「本基本合意」といいます。)しました。その後、本株式交換契約にかかる諸条件の調整と並行して、本経営統合の時期及び方法等について協議を行った結果、本株式交換契約と同日(2022年3月15日)付で「経営統合に関する合意書」を締結し、持株会社体制への移行は本株式交換の効力発生日後に行うものとすること、また、その方法については、バリューデザイン社に当社のキャッシュレス事業を統合するとともに、当社のその他の事業を新設する会社に移管し、現在の当社は両社共同の統合持株会社として機能させる予定とすることを両社で確認しておりますが、本経営統合の具体的な内容、本経営統合後の体制については、本株式交換の効力発生日後、両社で詳細を検討したうえで決定することを予定しております。
出典:2019年9月株式会社インフキュリオンカードウェーブ編集部発行「電子決済総覧2019-2020」
出典:2018年経済産業省「キャッシュレス・ビジョン」
本経営統合の目的及び理念、相乗効果
新たに誕生するグループは、両社でそれぞれ展開しているキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かすことで2021年10月12日に両社で発表しました「株式会社バリューデザインとの業務提携方針に関するお知らせ」及び「アララ株式会社との業務提携方針に関するお知らせ」に記載の業務提携による効果を深化させ、様々なキャッシュレス・DXサービスの提供を実現し、豊かな社会を創造することが目的であります。
ほぼ同時期に創業した両社が作り上げてきたハウス電子マネー市場におけるノウハウを活用し、リーディングカンパニー同士の融合でしかなしえない、質の高いキャッシュレスサービスを提供いたします。
年間の決済額が約1兆円に達する両社のハウス電子マネーによるキャッシュレスサービスは、各地域の消費者の日々の暮らしを継続的に支えており、持続的な成長と株主・市場の期待に応えるべく企業価値の向上を図るとともに、両社の役職員が活躍する機会の拡大と職務への誇り・喜びを高められるなど、各ステークホルダーから高い評価が得られるグループを目指してまいります。
(a)ハウス電子マネーを中心とした、キャッシュレスサービス事業の統合と拡大
両社のキャッシュレスサービス事業を当社に集約し、営業・カスタマーサクセス機能の一本化を行います。これにより、両社の新規開拓営業の人的リソースや販売代理店網を共有・拡充し、足元では、決済手数料の高コスト化や新型コロナウィルス感染症への対策、また漸進的な消費低迷からの回復に伴い、一層の加速が見られるハウス電子マネーの需要に応える営業力を確保いたします。また、カスタマーサクセス領域においては、両社合計で延べ約1,000社のハウス電子マネーの活用支援を行ってきたノウハウを共有し、既存顧客のハウス電子マネー会員獲得及び決済比率増加施策の展開による顧客の集客・売上拡大へ貢献するとともに、両社の安定収益の基盤である決済手数料収益の拡大に努めます。また、その他顧客サポート、利用促進業務の共同運営や共同ウェビナーの定期開催、ツールや機器等の共通化、共同発注などの合理化施策も行ってまいります。
(b)店舗DX・販促支援
労働生産性の向上、競合差別化等の従来からの課題に加え、新型コロナウィルス感染症によるビジネスオペレーションの根本的な転換が要求される潮流の中、両社の顧客企業もまた急速なデジタルシフト(DX)への対応を求められています。当社とバリューデザイン社は、両社が今後の更なる成長のための戦略と位置付ける、店舗運営や販促のDX領域での協業により、キャッシュレスを軸にしたワンストップのDX支援サービスを提供することを目指します。当社の店舗販促システム「チャージバック」(特許第6898600号)や「給与天引きサービス」、バリューデザイン社の顧客分析サービス「Value Insight」、オンラインチャージサービス、関連会社の株式会社デジクルが展開するデジタルマーケティング支援などの各サービスのほか、両社が保有する決済データを活用した顧客獲得・売上拡大の支援サービス等の事業を提供することで、顧客ビジネスへの貢献と両社の収益拡大を目指します。
(c)新サービスの創出と、新たな分野・業種への展開
約15年以上に亘るハウス電子マネーやブランドプリペイド等のキャッシュレス事業の展開や、その他各種事業、技術研究等で得た両社の知見・技術・アライアンスや顧客基盤等の資産を活用し、新しいキャッシュレス市場の創出及び新たな事業領域の開拓を目指します。具体的には、両社の顧客基盤を活用した「地域通貨」モデル構築、法人間ハウス/ブランド決済モデルの共同構築(BtoB市場への参入)、汎用ブランド決済事業への参入(ハウス電子マネーに代表されるクローズ型と、多くの店舗で利用ができる汎用ブランド決済事業の融合)、第三者発行ニーズへの対応、当社の「ARサービス」「ブロックチェーン」等の事業展開を実施又は検討しており、ハウス電子マネー、店舗DX・販促支援に次ぐ成長事業の構築を目指します。
(d)両社が独自に展開するサービスのクロスセル
ハウス電子マネー・キャッシュレス事業以外に、両社が独自に展開するサービス・事業の相互拡販推進を行います。特に当社の「メッセージングサービス」「データセキュリティサービス」は同社の安定的な収益基盤となっており、当社の顧客へも導入推進を行う事で、収益基盤の拡大が期待されています。
(e)カスタマーサクセスの強化・効率化
両社のノウハウを共有した、既存顧客のハウス電子マネー会員獲得、決済比率増加施策の強化及び合理化、顧客サポート、利用促進業務の共同運営や共同ウェビナーの定期開催、ツールや機器等の共通化、共同発注などが挙げられます。
(f)共同電子マネーセンターの設立検討による投資の効率化
現時点では、両社の電子マネーセンターは別個に稼働しておりますが、今後のそれぞれの次世代システムを構想・構築するにあたっては、投資及びシステム運用の効率化・合理化を目的とした共同電子マネーセンターの設立に関する検討を計画しております。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当の内容その他の株式交換契約の内容
本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、バリューデザイン社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行い、バリューデザイン社の普通株式(以下「バリューデザイン社普通株式」といいます。)を保有する同社株主(ただし、当社を除きます。)に対して当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)を割当て交付します。
本株式交換については、両社において、2022年4月27日開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、2022年6月1日を効力発生日(以下「本株式交換効力発生日」といいます。)として行うことを予定しております。
本株式交換に係る割当の内容(株式交換比率)
(注1)本株式交換に係る割当の詳細
バリューデザイン社普通株式1株に対して当社普通株式3.2株を割当交付いたします。
なお、上表に記載の本株式交換にかかる株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明した場合には、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。本株式交換比率を変更することを決定した場合には直ちに開示致します。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により当社がバリューデザイン社普通株式(ただし、当社が保有するバリューデザイン社普通株式及び同社が保有する自己株式を除きます。)の全てを取得する時点(以下「基準時」といいます。)の直前時のバリューデザイン社の株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するバリューデザイン社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社普通株式を交付する予定です。なお、交付する当社普通株式については、新たに普通株式3,698,323株の発行を行う予定です。
バリューデザイン社は、本効力発生日の前日までに開催する同社の取締役会の決議により、基準時の直前時において同社が保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却することを予定しているため、実際に当社が割当交付する株式数は今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、単元(100株)未満の当社普通株式の割当を受けるバリューデザイン社の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなるバリューデザイン社の株主の皆様は当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・ 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、保有することとなる当社の単元未満株式の買取りを請求することができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるバリューデザイン社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、バリューデザイン社が発行している各新株予約権(第5回新株予約権、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権、第1回株式報酬型新株予約権)のうち、本株式交換効力発生日の前日までに新株予約権者により行使がなされなかったものについては、当該新株予約権の内容及び株式交換比率を踏まえ、基準時における、バリューデザイン社の新株予約権原簿に記載又は記録されている各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、当社の新株予約権を割当て交付します。
なお、バリューデザイン社は新株予約権付社債を発行しておりません。
その他の本株式交換契約の内容
当社及びバリューデザイン社が2022年3月15日に締結した本株式交換契約の内容は、別紙のとおりであります。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
両社は、以下の本株式交換に関する①割当ての内容の根拠及び理由、②算定に関する事項、③上場廃止となる見込み及びその事由、④公正性を担保するための措置ならびに⑤利益相反を回避するための措置の記載のとおり協議・検討した結果、2022年1月14日の本基本合意において、同日以降、本株式交換契約締結までに行う追加的なデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、又は算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明したことにより変更する必要が生じた場合を除き、本株式交換比率により本株式交換を行うことを合意しました。両社は2022年1月14日以降における各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、2022年3月15日において本株式交換比率を変更する必要はないことを相互に確認しております。
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる上記(3) ②「本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)」に記載の本株式交換比率の算定に当たっては、本経営統合の対価の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を選任のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関であるプルータスから受領した株式交換比率算定書を踏まえ、また当社がバリューデザイン社の支配権を得ることによるプレミアムを勘案し、慎重に協議・検討した結果、上記(3) ②「本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)」に記載の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
一方、バリューデザイン社は、下記④ 「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本経営統合の対価の公正性を担保するため、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を選任し、本経営統合の検討に関する助言及びその他の本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社(以下「太陽グラントソントン・アドバイザーズ」といいます。)を独立した財務アドバイザーとして選任し、加えて、本経営統合の法務アドバイザーとして、大知法律事務所を選任のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関である山田コンサルから受領した株式交換比率算定書及び当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3) ②「本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)」に記載の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であるという判断に至り、2022年1月14日に開催された両社の取締役会において本経営統合における株式交換比率を決定いたしました。その後追加的なデュー・ディリジェンスを実施し、2022年3月15日においては2022年1月14日以降における各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、本基本合意書において合意した株式交換比率を変更する必要はないことを相互に確認しております。なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。
②算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関であるプルータス及びバリューデザイン社の第三者算定機関である山田コンサルは、いずれも当社及びバリューデザイン社から独立した算定機関であり、当社及びバリューデザイン社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅱ)算定の概要
プルータスは、当社普通株式及びバリューデザイン社普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
当社普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の各評価方法における評価レンジは、以下のとおりです。
市場株価法においては、両社ともに2022年1月13日を算定基準日として、当社及びバリューデザイン社について、東京証券取引所マザーズにおける算定基準日の終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間、並びに当社によるバリューデザイン社の株式の一部取得に係る公表日の翌営業日である2021年8月26日から算定基準日までの期間における取引日の終値単純平均値を採用しております。
DCF法においては、価値算定の際には、両社がプルータスに算定目的で使用することを了承した、当社及びバリューデザイン社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。
なお、算定の際に前提とした当社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社については、2022年8月期においては、キャッシュレスサービス事業において、「アララキャッシュレス」「チャージバック」といった新規サービス開発への投資及び前期発生したキャッシュレス消費者還元事業関連のスポット売上減少により営業利益が対前年度比44.8%の減益となることを見込み、2023年8月期においては、大型顧客獲得や新規サービスの販売本格化により営業利益が対前年度比192.0%の増益となることを見込み、2024年8月期においては、新規サービスのさらなる収益獲得の結果、営業利益が対前年度比88.0%の増益となることを見込んでおります。
また、算定の際に前提としたバリューデザイン社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年6月期においては、ハウス電子マネー事業に関連する新規サービス開発への投資、及びブランドプリペイド事業における減益の影響により営業利益が対前年比45.2%の減益となることを見込み、2023年6月期から2024年6月期においては、ハウス電子マネー事業における営業・カスタマーサクセス領域の増員と、上述の新サービス開発への投資の効果による、新規の大型顧客獲得及び既存顧客における決済比率の向上とそれに伴うシステム利用料収益の増加、新規サービスによる収益獲得の結果、営業利益が2023年6月期において、対前年比492.7%の増益、2024年6月期において対前年比70.4%の増益及び2025年6月期において対前年度比で163.63%の増益となる事を見込んでおります。
プルータスは株式交換比率の算定を行うに際して、当社及びバリューデザイン社から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに両社から聴取した情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自に調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。また、プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、両社及びその関係会社からはこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりません。また、プルータスは、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での両社及びその関係会社の信用力についての評価も行っておりません。加えてプルータスが、株式交換比率の算定の基礎資料として用いた両社の事業計画その他の資料は、両社の経営陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではありません。
山田コンサルは、当社普通株式及び当バリューデザイン社普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社ともに比較的類似した事業を行っている上場会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当社の普通株式1株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価法においては、2022年1月13日を算定基準日として、当社及びバリューデザイン社について、東京証券取引所マザーズにおける算定基準日の終値(バリューデザイン社につきましては、算定基準日における取引がございませんでしたので、直前に取引の行われた2022年1月12日の終値を採用しております。)、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均値を採用しております。
DCF法においては、価値算定の際には、両社が山田コンサルに算定目的で使用することを了承した、当社及び当社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。
なお、算定の際に前提とした当社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社については、2022年8月期においては、キャッシュレスサービス事業において、「アララキャッシュレス」「チャージバック」といった新規サービス開発への投資及び前期発生したキャッシュレス消費者還元事業関連のスポット売上減少により営業利益が対前年度比44.8%の減益となることを見込み、2023年8月期においては、大型顧客獲得や新規サービスの販売本格化により営業利益が対前年度比114.1%の増益となることを見込み、2024年8月期においては、新規サービスのさらなる収益獲得の結果、営業利益が対前年度比156.2%の増益となることを見込んでおります。
また、算定の際に前提としたバリューデザイン社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年6月期においては、ハウス電子マネー事業に関連する新規サービス開発への投資、及びブランドプリペイド事業における減益の影響により営業利益が対前年比45.2%の減益となることを見込み、2023年6月期から2025年6月期においては、ハウス電子マネー事業における営業・カスタマーサクセス領域の増員と、上述の新サービス開発への投資の効果による、新規の大型顧客獲得及び既存顧客における決済比率の向上とそれに伴うシステム利用料収益の増加、新規サービスによる収益獲得の結果、営業利益が2023年6月期において、対前年比492.7%の増益、2024年6月期において対前年比70.4%の増益及び2025年6月期において対前年度比で163.63%の増益となる事を見込んでおります。
山田コンサルは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)に関する情報については、各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。山田コンサルの算定は、2022年1月13日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、本株式効力発生日(2022年6月1日予定)をもって、バリューデザイン社は当社の完全子会社となり、バリューデザイン社は2022年5月30日を目途に、東京証券取引所マザーズ(2022年4月4日以降は東京証券取引所グロース市場。以下同様。)の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。もっとも、本株式交換によりバリューデザイン社の株主の皆様に対価として交付される当社の株式は東京証券取引所マザーズに上場されており、本株式交換効力発生日以降も、引き続き東京証券取引所マザーズにおいて取引が可能であります。
④公正性を担保するための措置
当社はバリューデザイン社の支配株主等には該当しないものの、バリューデザイン社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、本経営統合に関して構造的な利益相反の問題が類型的に存することに鑑み、両社は、手続の公正性を担保するため、以下の措置を実施することといたしました。
(ⅰ)当社における公正性を担保するための措置
当社は、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
本経営統合の公正性・妥当性を確保するため、当社は、第三者算定機関としてプルータスを選任し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。なお、当社は、プル―タスより、本株式交換比率が財務的な見地より妥当又は公正である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
加えて、両社から独立した本経営統合の法務アドバイザーとして、重要な利害関係を有しない弁護士法人 瓜生・糸賀法律事務所を選任し、本基本合意書締結に向けた取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
(ⅱ)バリューデザイン社における公正性を担保するための措置
バリューデザイン社は、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
本経営統合の公正性・妥当性を確保するため、バリューデザイン社は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを選任し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。なお、バリューデザイン社は、山田コンサルより、本株式交換比率が財務的な見地より妥当又は公正である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
また、本経営統合の検討に関する助言及びその他の本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、重要な利害関係を有しない太陽グラントソントン・アドバイザーズを独立した財務アドバイザーとして選任しております。
加えて、本経営統合の法務アドバイザーとして、重要な利害関係を有しない大知法律事務所を選任し、本基本合意書締結に向けた取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
⑤利益相反を回避するための措置
バリューデザイン社は、当社が既にバリューデザイン社普通株式576,100株(2022年3月15日現在における発行済株式総数1,732,000株に占める割合は33.26%)を保有している主要株主及びその他の関係会社であること、及び当社の現任取締役を兼任する取締役が存在することから、本株式交換について利益相反の疑義を回避する観点から、以下の措置を講じております。
本基本合意書の締結を決議した2022年1月14日開催のバリューデザイン社の取締役会並びに本株式交換契約の締結を決議した2022年3月15日開催の同社の取締役会においては、同社の取締役6名のうち、井上浩毅氏は当社の取締役を兼務しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、井上浩毅氏を除く他の5名の取締役(うち社外取締役2名)で審議し全員の賛成により決議しております。なお、利益相反の可能性を排除する観点から、井上浩毅氏は、バリューデザイン社の立場で本経営統合に係る検討、協議及び交渉に参加しておらず、今後も参加する予定はありません。
また、上記の取締役会には当社との間で利害関係を有しない監査役3名(うち社外監査役2名)が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2022年6月1日に効力発生予定の本株式交換後の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の概要は以下のとおりです。
以上
(別紙)
株式交換契約書(写)
アララ株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社バリューデザイン(以下「乙」という。)は、甲乙間の株式交換に関し、2022年3月15日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:アララ株式会社
住所:東京都港区南青山二丁目24番15号青山タワービル別館
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社バリューデザイン
住所:東京都中央区八丁堀三丁目3番5号住友不動産八丁堀ビル 6階
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に3.2を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式3.2株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条(本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、基準時において乙が発行している以下の表の第1欄記載の①乃至⑥に掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権に代わる新株予約権として、それぞれ、基準時における当該新株予約権の総数と同数の同表第2欄記載の①乃至⑥に掲げる甲の新株予約権を交付する。
2. 前項の規定により交付される新株予約権の割当てについては、基準時において乙が発行している前項の表の第1欄記載の①乃至⑥に掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権1個につき、それぞれ同表第2欄記載の①乃至⑥に掲げる甲の新株予約権1個を割り当てる。
第5条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
資本金:金0円
資本準備金:会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
利益準備金:金0円
第6条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生じる日(以下「本効力発生日」という。)は、2022年6月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第7条(株式交換契約に関する株主総会の承認)
甲及び乙は、2022年4月27日又は甲及び乙が別途合意する日に、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認に関する決議を求めるものとする。
第8条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその通常の業務の範囲内で事業の運営を行うものとし、自らの財産又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上で行うものとする。
第9条(乙の自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時の直前時点において保有する全ての自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を基準時の直前時点において消却する。
第10条(取締役の選任)
甲は、第7条に定める甲の株主総会において、別紙7第1項記載の者を甲の非業務執行取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任する旨の議案、及び、別紙7第2項記載の者を甲の監査等委員である取締役に選任する旨の議案をそれぞれ上程し、その承認の決議を求めるものとする。但し、別紙7第1項記載の者については、本効力発生日において、非業務執行取締役から業務執行取締役への変更を予定するものとする。
第11条(今後の組織再編の予定)
甲及び乙は、以下の各号に定める組織再編を、いずれも2022年12月を目途として実施する予定であることを確認する。但し、2022年11月開催予定の甲の定時株主総会において当該組織再編に係る契約について承認が得られることを条件とする。
(1) 甲を吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社とし、甲のキャッシュレスサービス事業及びこれに係る権利義務を乙に承継する内容の吸収分割
(2) 甲を吸収分割会社、甲が今後設立する受け皿会社(以下「丙」という。)を吸収分割承継会社とし、甲のメッセージングサービス事業、データセキュリティサービス事業及びAR事業(換言すれば、前号に定める事業、並びに、甲のグループ経営管理事業及び資産管理事業以外の全ての事業)並びにこれに係る権利義務を丙に承継する内容の吸収分割
第12条(本契約の変更及び解除)
本契約締結日から本効力発生日の前日までの間において、甲又は乙の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本契約を解除し、又は本株式交換の条件を変更することができる。
第13条(本契約の効力)
本契約は、本効力発生日の前日までに第7条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による本契約の承認が得られなかった場合、第10条に定める甲の株主総会による取締役選任議案の承認が得られなかった場合、又は、前条の規定に従い本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第14条(準拠法・管轄)
1. 本契約は、日本法に準拠し、かつこれに従って解釈されるものとする。
2. 本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第15条(誠実協議)
本契約の条項に関して疑義が生じた場合又は本契約に定めのない事項については、誠実に協議し、その解決に努める。
本契約締結を証するため、正本2通を作成し、各当事者が各1通を保有する。
2022年3月15日
甲:東京都港区南青山二丁目24番15号
アララ株式会社
代表取締役 岩井陽介 (印)
乙:東京都中央区八丁堀三丁目3番5号
株式会社バリューデザイン
代表取締役 尾上徹 (印)
別紙1-1
株式会社バリューデザイン第5回新株予約権
1 新株予約権を発行する理由
当社の取締役、従業員等業績向上及び業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものである。
2 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)
当社取締役、従業員等
3 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式540株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
4 新株予約権の総数
540個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式1株とする。ただし、3.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)。
5 新株予約権の払込金額
無償とする。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価格は、新株予約権1個あたり金85,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/新規発行前の株価)/(既発行株式数+新規発行株式数)
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
7 新株予約権を行使することができる期間
平成26年11月10日から平成34年8月30日までとする。
8 新株予約権の行使の条件(払込価額および行使期間を除く)
(1)新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3)新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
9 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
10 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1)新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4)当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
12 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等
組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙1-2
アララ株式会社第16回新株予約権発行要項
1 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)
株式会社バリューデザイン第5回新株予約権の新株予約権者
2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権1個につき目的である株式は、当社普通株式320株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社バリューデザインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社バリューデザインの新株予約権原簿に記載された株式会社バリューデザイン第5回新株予約権(別紙1-1)の総数と同数とする(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式320株とする。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)。
4 新株予約権の払込金額
無償とする。
5 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権1個あたり金85,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/新規発行前の株価)/(既発行株式数+新規発行株式数)
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
6 新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日(契約書本文で定義する。)から2022年8月30日までとする。
7 新株予約権の行使の条件(払込価額および行使期間を除く)
(1)新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3)新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
8 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
9 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1)新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4)当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
11 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等
組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙2-1
株式会社バリューデザイン第6回新株予約権
1 新株予約権を発行する理由
当社の取締役、従業員等業績向上及び業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものである。
2 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)
当社取締役、従業員等
3 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式540株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
4 新株予約権の総数
540個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式1株とする。ただし、3.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)。
5 新株予約権の払込金額
無償とする。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価格は、新株予約権1個あたり金85,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/新規発行前の株価)/(既発行株式数+新規発行株式数)
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
7 新株予約権を行使することができる期間
平成27年4月11日から平成34年8月30日までとする。
8 新株予約権の行使の条件(払込価額および行使期間を除く)
(1)新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3)新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
9 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
10 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1)新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4)当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
12 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等
組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙2-2
アララ株式会社第17回新株予約権発行要項
1 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)
株式会社バリューデザイン第6回新株予約権の新株予約権者
2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権1個につき目的である株式は、当社普通株式320株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社バリューデザインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社バリューデザインの新株予約権原簿に記載された株式会社バリューデザイン第6回新株予約権(別紙2-1)の総数と同数とする。(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式320株とする。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)。
4 新株予約権の払込金額
無償とする。
5 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権1個あたり金85,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/新規発行前の株価)/(既発行株式数+新規発行株式数)
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
6 新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日(契約書本文で定義する。)から2022年8月30日までとする。
7 新株予約権の行使の条件(払込価額および行使期間を除く)
(1)新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3)新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
8 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
9 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1)新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4)当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
11 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等
組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙3-1
株式会社バリューデザイン第7回新株予約権
1 新株予約権を発行する理由
当社の取締役、従業員等業績向上及び業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものである。
2 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)
当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者等
3 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式500株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
4 新株予約権の総数
500個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式1株とする。ただし、3.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)。
5 新株予約権の払込金額
無償とする。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価格は、新株予約権1個あたり金150,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/新規発行前の株価)/(既発行株式数+新規発行株式数)
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
7 新株予約権を行使することができる期間
平成29年1月17日から平成36年9月28日までとする。
8 新株予約権の行使の条件(払込価額および行使期間を除く)
(1)新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3)新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
9 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
10 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1)新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4)当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
12 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等
組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙3-2
アララ株式会社第18回新株予約権発行要項
1 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)
株式会社バリューデザイン第7回新株予約権の新株予約権者
2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権1個につき目的である株式は、当社普通株式320株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社バリューデザインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社バリューデザインの新株予約権原簿に記載された株式会社バリューデザイン第7回新株予約権(別紙3-1)の総数と同数とする(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式320株とする。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)。
4 新株予約権の払込金額
無償とする。
5 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権1個あたり金150,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/新規発行前の株価)/(既発行株式数+新規発行株式数)
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
6 新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日(契約書本文で定義する。)から2024年9月28日までとする。
7 新株予約権の行使の条件(払込価額および行使期間を除く)
(1)新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3)新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
8 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
9 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1)新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4)当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
11 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等
組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙4-1
株式会社バリューデザイン第8回新株予約権
1 新株予約権を発行する理由
当社の取締役、従業員等業績向上及び業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものである。
2 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)
当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者等
3 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式500株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
4 新株予約権の総数
500個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式1株とする。ただし、3.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)。
5 新株予約権の払込金額
無償とする。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価格は、新株予約権1個あたり金150,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/新規発行前の株価)/(既発行株式数+新規発行株式数)
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
7 新株予約権を行使することができる期間
平成29年7月1日から平成36年9月28日までとする。
8 新株予約権の行使の条件(払込価額および行使期間を除く)
(1)新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3)新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
9 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
10 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1)新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4)当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
12 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等
組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙4-2
アララ株式会社第19回新株予約権発行要項
1 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)
株式会社バリューデザイン第8回新株予約権の新株予約権者
2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権1個につき目的である株式は、当社普通株式320株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社バリューデザインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社バリューデザインの新株予約権原簿に記載された株式会社バリューデザイン第8回新株予約権(別紙4-1)の総数と同数とする(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式320株とする。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)。
4 新株予約権の払込金額
無償とする。
5 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権1個あたり金150,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/新規発行前の株価)/(既発行株式数+新規発行株式数)
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
6 新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日(契約書本文で定義する。)から2024年9月28日までとする。
7 新株予約権の行使の条件(払込価額および行使期間を除く)
(1)新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3)新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
8 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
9 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1)新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4)当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
11 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等
組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙5-1
株式会社バリューデザイン第9回新株予約権
1 新株予約権を発行する理由
当社の取締役、従業員等業績向上及び業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものである。
2 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)
当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者
3 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式320株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
4 新株予約権の総数
320個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式1株とする。ただし、3.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)。
5 新株予約権の払込金額
無償とする。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価格は、新株予約権1個あたり金150,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/新規発行前の株価)/(既発行株式数+新規発行株式数)
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
7 新株予約権を行使することができる期間
平成29年7月1日から平成37年2月3日までとする。
8 新株予約権の行使の条件(払込価額および行使期間を除く)
(1)新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3)新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
9 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
10 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1)新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4)当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
12 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等
組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙5-2
アララ株式会社第20回新株予約権発行要項
1 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)
株式会社バリューデザイン第9回新株予約権の新株予約権者
2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権1個につき目的である株式は、当社普通株式320株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社バリューデザインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社バリューデザインの新株予約権原簿に記載された株式会社バリューデザイン第9回新株予約権(別紙5-1)の総数と同数とする(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式320株とする。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)。
4 新株予約権の払込金額
無償とする。
5 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権1個あたり金150,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/新規発行前の株価)/(既発行株式数+新規発行株式数)
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
6 新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日(契約書本文で定義する。)から2025年2月3日までとする。
7 新株予約権の行使の条件(払込価額および行使期間を除く)
(1)新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
8 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
9 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1)新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4)当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
11 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等
組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙6-1
株式会社バリューデザイン第1回株式報酬型新株予約権
1.新株予約権の名称 株式会社バリューデザイン第1回株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の総数 40個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成30年11月6日から平成60年11月5日まで
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1) 記載の資本金等増加限度額から上記(1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
8.新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4) 又は(5) の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11.その他の新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1) は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
12.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の(2) から(7) の基礎数値に基づき算定した1株当たりのオプション価格(1円未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。
ここで、
翌取引日の基準値段)
ける当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
13.新株予約権を割り当てる日 平成30年11月5日
14.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 平成30年11月5日
15.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1)新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印又は署名の上、これを下記16.に定める行使請求受付場所に提出する。
(2)上記(1) の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記17.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込む。
16.新株予約権の行使請求受付場所
当社管理部又はその時々における当該業務担当部署
17.新株予約権の行使に際する払込取扱場所
株式会社三井住友銀行新橋支店又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店
18.新株予約権の行使の効力発生時期等
(1)新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2)当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行う。
19.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
20.発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
21.その他本新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役社長に一任する。
以 上
別紙6-2
アララ株式会社第21回新株予約権発行要項
1.新株予約権の名称 アララ株式会社第21回新株予約権
2.新株予約権の総数 本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社バリューデザインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社バリューデザインの新株予約権原簿に記載された株式会社バリューデザイン第1回株式報酬型新株予約権(別紙6-1)の総数と同数とする。
3.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は320株とする。ただし、下記13.に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)日から2048年11月5日まで
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
8.新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11.その他の新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
12.新株予約権の払込金額の算定方法
金銭の払込みを要しない。
13.新株予約権を割り当てる日 本効力発生日
14.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1)新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印又は署名の上、これを下記16.に定める行使請求受付場所に提出する。
(2)上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記17.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込む。
15.新株予約権の行使請求受付場所
当社管理部又はその時々における当該業務担当部署
16.新株予約権の行使に際する払込取扱場所
株式会社三井住友銀行新橋支店又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店
17.新株予約権の行使の効力発生時期等
(1)新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2)当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行う。
18.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
19.発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
20.その他
本新株予約権に関し、必要な一切の事項は当社代表取締役社長に一任する。
以上
別紙7
第1 取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者
・尾上 徹
・林 秀治
第2 監査等委員である取締役候補者
・金子 毅
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社バリューデザイン |
| 本店の所在地 | 東京都中央区八丁堀三丁目3番5号住友不動産八丁堀ビル6階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 尾上 徹 |
| 資本金の額 | 441百万円(2021年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 1,310百万円(2021年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 1,946百万円(2021年12月31日現在) |
| 事業の内容 | サーバー管理型プリペイドカードシステム「バリューカードASPサービス」の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単体) | (単位:百万円) | ||
| 2019年6月期 | 2020年6月期 | 2021年6月期 | |
| 売上高 | 2,066 | 2,477 | 2,223 |
| 営業利益又は営業損失 | ▲65 | 137 | 31 |
| 経常利益又は経常損失 | ▲80 | 122 | ▲0 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失 | ▲150 | 76 | ▲56 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2021年10月19日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| アララ㈱ | 33.26 |
| JNSホールディングス㈱ | 12.13 |
| 尾上 徹 | 9.49 |
| 大日本印刷㈱ | 7.92 |
| ㈱ティーガイア | 3.85 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社はバリューデザイン社の普通株式576,000株を2021年8月25日に取得し、2022年3月15日現在当社普通株式576,100株(2022年3月15日現在における発行済株式総数1,732,000株に占める割合は33.26%)を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名がバリューデザイン社の社外取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 該当事項ありません。 |
(2)本株式交換の目的
背景・経緯
当社は、「アイディアとテクノロジーで革新的なサービスを提供し、便利で楽しい、みんながハッピーになる社会を創る」をミッションとして、ハウス電子マネーを中核としたキャッシュレスサービス、メールCRMを中心としたメッセージングサービス、データセキュリティサービス等を展開しております。当社の提供するハウス電子マネー「point+plus」は、2006年の創業時よりスーパーマーケットなどを中心とした流通・小売業を中心に186社への導入と、年間約2,234億円の決済額の実績(2021年8月期実績)を有しております。また、今後は2021年11月より順次リリースする新システム「アララキャッシュレス」を活用した事業領域の拡大・メーカーの販促活動を支援する「チャージバック」等の市場開拓力の強化を中核とする成長戦略の実行に着手しております。
一方、バリューデザイン社は「決済とマーケティングをテーマに、店舗と消費者の架け橋を創る」をミッションとして「バリューカードASPサービス(Value Card)」を中心としたハウス電子マネーによるキャッシュレス決済・販促サービス事業を展開しており、飲食チェーンやスーパーマーケット、ホームセンター等を中心に、827社への導入と、年間7,570億円の決済額の実績(2021年6月期実績)を有しております。また、近年はQR等コード決済サービスとの接続サービス「Value Gateway」、デジタルギフトサービス「Value Gift」等のサービスを提供し、集客・販促を中心としたマーケティング活動のデジタル化(DX)の支援サービスを次なる成長戦略と位置づけ、着手しております。
当社とバリューデザイン社の両社が中核・成長事業としている、ハウス電子マネーによるキャッシュレスサービス事業に関連する「国内プリペイド決済市場予測」(注1)は、2025年には20兆1,865億円市場に成長すると予測されております。またそのうち、当社の「point+plus」とバリューデザイン社の「Value Card」が属するサーバ型前払式支払い手段は、今後「Suica」等に代表される非接触IC電子マネーよりも高い成長が見込まれており、2025年においては2020年比176.2%となる、11兆3,589億円(全プリペイド決済額の56.3%)の市場規模が予測されております。
また、経済産業省は2025年までにキャッシュレス決済比率を40%程度とし、将来的には世界最高水準の80%を目指す(注2)としております。
このような両社を取り巻く市場環境におきまして、多種多様なキャッシュレスサービスが台頭し、システム提供企業同士の熾烈な競争も続いています。また、同市場の急速な成長は、産業・社会構造に大きな変化を与えており、異業種からの進出もあり、新たな競争環境を生み出すと同時に、キャッシュレスサービスの広がりによる成長機会の創出にもつながっております。
両社は、2021年8月25日に当社が議決権保有割合33.26%相当のバリューデザイン社普通株式を取得し、主要株主及び主要株主である筆頭株主、並びにその他の関係会社となったことを踏まえ、2021年9月10日公表の「株式会社バリューデザインとの業務提携検討開始のお知らせ」、「アララ株式会社との業務提携検討開始のお知らせ」及び同年10月12日公表の「株式会社バリューデザインとの業務提携方針に関するお知らせ」、「アララ株式会社との業務提携方針に関するお知らせ」のとおり、協業の可能性と方針について協議を重ねてまいりました。協議においては、両社をとりまく経営環境の変化と課題認識、及び両社の今後の成長戦略についての方向性の合致を確認するとともに、今後は両社の市場競争力を更に強化し、スケールメリットを活かし、顧客へ様々なキャッシュレス・DXサービスを効率よく提供することで、豊かな社会を創造することが有効かつ有益と認識するに至りました。
さらに、こうした共通認識のもと、各社で保有するサービスやノウハウを最大限に活用し、効果を発揮していくことにより、両社単独ではなしえないスピードと高い質で、顧客、消費者、株主の皆様の期待に応えるためには、統合による営業基盤の拡大と経営基盤の充実が最良であると両社の見解が一致したことから、2022年1月14日に、持株会社体制による両社の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を目指すことを基本合意(以下「本基本合意」といいます。)しました。その後、本株式交換契約にかかる諸条件の調整と並行して、本経営統合の時期及び方法等について協議を行った結果、本株式交換契約と同日(2022年3月15日)付で「経営統合に関する合意書」を締結し、持株会社体制への移行は本株式交換の効力発生日後に行うものとすること、また、その方法については、バリューデザイン社に当社のキャッシュレス事業を統合するとともに、当社のその他の事業を新設する会社に移管し、現在の当社は両社共同の統合持株会社として機能させる予定とすることを両社で確認しておりますが、本経営統合の具体的な内容、本経営統合後の体制については、本株式交換の効力発生日後、両社で詳細を検討したうえで決定することを予定しております。
出典:2019年9月株式会社インフキュリオンカードウェーブ編集部発行「電子決済総覧2019-2020」
出典:2018年経済産業省「キャッシュレス・ビジョン」
本経営統合の目的及び理念、相乗効果
新たに誕生するグループは、両社でそれぞれ展開しているキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かすことで2021年10月12日に両社で発表しました「株式会社バリューデザインとの業務提携方針に関するお知らせ」及び「アララ株式会社との業務提携方針に関するお知らせ」に記載の業務提携による効果を深化させ、様々なキャッシュレス・DXサービスの提供を実現し、豊かな社会を創造することが目的であります。
ほぼ同時期に創業した両社が作り上げてきたハウス電子マネー市場におけるノウハウを活用し、リーディングカンパニー同士の融合でしかなしえない、質の高いキャッシュレスサービスを提供いたします。
年間の決済額が約1兆円に達する両社のハウス電子マネーによるキャッシュレスサービスは、各地域の消費者の日々の暮らしを継続的に支えており、持続的な成長と株主・市場の期待に応えるべく企業価値の向上を図るとともに、両社の役職員が活躍する機会の拡大と職務への誇り・喜びを高められるなど、各ステークホルダーから高い評価が得られるグループを目指してまいります。
(a)ハウス電子マネーを中心とした、キャッシュレスサービス事業の統合と拡大
両社のキャッシュレスサービス事業を当社に集約し、営業・カスタマーサクセス機能の一本化を行います。これにより、両社の新規開拓営業の人的リソースや販売代理店網を共有・拡充し、足元では、決済手数料の高コスト化や新型コロナウィルス感染症への対策、また漸進的な消費低迷からの回復に伴い、一層の加速が見られるハウス電子マネーの需要に応える営業力を確保いたします。また、カスタマーサクセス領域においては、両社合計で延べ約1,000社のハウス電子マネーの活用支援を行ってきたノウハウを共有し、既存顧客のハウス電子マネー会員獲得及び決済比率増加施策の展開による顧客の集客・売上拡大へ貢献するとともに、両社の安定収益の基盤である決済手数料収益の拡大に努めます。また、その他顧客サポート、利用促進業務の共同運営や共同ウェビナーの定期開催、ツールや機器等の共通化、共同発注などの合理化施策も行ってまいります。
(b)店舗DX・販促支援
労働生産性の向上、競合差別化等の従来からの課題に加え、新型コロナウィルス感染症によるビジネスオペレーションの根本的な転換が要求される潮流の中、両社の顧客企業もまた急速なデジタルシフト(DX)への対応を求められています。当社とバリューデザイン社は、両社が今後の更なる成長のための戦略と位置付ける、店舗運営や販促のDX領域での協業により、キャッシュレスを軸にしたワンストップのDX支援サービスを提供することを目指します。当社の店舗販促システム「チャージバック」(特許第6898600号)や「給与天引きサービス」、バリューデザイン社の顧客分析サービス「Value Insight」、オンラインチャージサービス、関連会社の株式会社デジクルが展開するデジタルマーケティング支援などの各サービスのほか、両社が保有する決済データを活用した顧客獲得・売上拡大の支援サービス等の事業を提供することで、顧客ビジネスへの貢献と両社の収益拡大を目指します。
(c)新サービスの創出と、新たな分野・業種への展開
約15年以上に亘るハウス電子マネーやブランドプリペイド等のキャッシュレス事業の展開や、その他各種事業、技術研究等で得た両社の知見・技術・アライアンスや顧客基盤等の資産を活用し、新しいキャッシュレス市場の創出及び新たな事業領域の開拓を目指します。具体的には、両社の顧客基盤を活用した「地域通貨」モデル構築、法人間ハウス/ブランド決済モデルの共同構築(BtoB市場への参入)、汎用ブランド決済事業への参入(ハウス電子マネーに代表されるクローズ型と、多くの店舗で利用ができる汎用ブランド決済事業の融合)、第三者発行ニーズへの対応、当社の「ARサービス」「ブロックチェーン」等の事業展開を実施又は検討しており、ハウス電子マネー、店舗DX・販促支援に次ぐ成長事業の構築を目指します。
(d)両社が独自に展開するサービスのクロスセル
ハウス電子マネー・キャッシュレス事業以外に、両社が独自に展開するサービス・事業の相互拡販推進を行います。特に当社の「メッセージングサービス」「データセキュリティサービス」は同社の安定的な収益基盤となっており、当社の顧客へも導入推進を行う事で、収益基盤の拡大が期待されています。
(e)カスタマーサクセスの強化・効率化
両社のノウハウを共有した、既存顧客のハウス電子マネー会員獲得、決済比率増加施策の強化及び合理化、顧客サポート、利用促進業務の共同運営や共同ウェビナーの定期開催、ツールや機器等の共通化、共同発注などが挙げられます。
(f)共同電子マネーセンターの設立検討による投資の効率化
現時点では、両社の電子マネーセンターは別個に稼働しておりますが、今後のそれぞれの次世代システムを構想・構築するにあたっては、投資及びシステム運用の効率化・合理化を目的とした共同電子マネーセンターの設立に関する検討を計画しております。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当の内容その他の株式交換契約の内容
本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、バリューデザイン社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行い、バリューデザイン社の普通株式(以下「バリューデザイン社普通株式」といいます。)を保有する同社株主(ただし、当社を除きます。)に対して当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)を割当て交付します。
本株式交換については、両社において、2022年4月27日開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、2022年6月1日を効力発生日(以下「本株式交換効力発生日」といいます。)として行うことを予定しております。
本株式交換に係る割当の内容(株式交換比率)
| 当社 (株式交換完全親会社) | バリューデザイン社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る交換比率 | 1 | 3.20 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:3,698,323株(予定) | |
(注1)本株式交換に係る割当の詳細
バリューデザイン社普通株式1株に対して当社普通株式3.2株を割当交付いたします。
なお、上表に記載の本株式交換にかかる株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明した場合には、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。本株式交換比率を変更することを決定した場合には直ちに開示致します。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により当社がバリューデザイン社普通株式(ただし、当社が保有するバリューデザイン社普通株式及び同社が保有する自己株式を除きます。)の全てを取得する時点(以下「基準時」といいます。)の直前時のバリューデザイン社の株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するバリューデザイン社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社普通株式を交付する予定です。なお、交付する当社普通株式については、新たに普通株式3,698,323株の発行を行う予定です。
バリューデザイン社は、本効力発生日の前日までに開催する同社の取締役会の決議により、基準時の直前時において同社が保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却することを予定しているため、実際に当社が割当交付する株式数は今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、単元(100株)未満の当社普通株式の割当を受けるバリューデザイン社の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなるバリューデザイン社の株主の皆様は当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・ 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、保有することとなる当社の単元未満株式の買取りを請求することができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるバリューデザイン社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、バリューデザイン社が発行している各新株予約権(第5回新株予約権、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権、第1回株式報酬型新株予約権)のうち、本株式交換効力発生日の前日までに新株予約権者により行使がなされなかったものについては、当該新株予約権の内容及び株式交換比率を踏まえ、基準時における、バリューデザイン社の新株予約権原簿に記載又は記録されている各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、当社の新株予約権を割当て交付します。
なお、バリューデザイン社は新株予約権付社債を発行しておりません。
その他の本株式交換契約の内容
当社及びバリューデザイン社が2022年3月15日に締結した本株式交換契約の内容は、別紙のとおりであります。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
両社は、以下の本株式交換に関する①割当ての内容の根拠及び理由、②算定に関する事項、③上場廃止となる見込み及びその事由、④公正性を担保するための措置ならびに⑤利益相反を回避するための措置の記載のとおり協議・検討した結果、2022年1月14日の本基本合意において、同日以降、本株式交換契約締結までに行う追加的なデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、又は算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明したことにより変更する必要が生じた場合を除き、本株式交換比率により本株式交換を行うことを合意しました。両社は2022年1月14日以降における各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、2022年3月15日において本株式交換比率を変更する必要はないことを相互に確認しております。
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる上記(3) ②「本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)」に記載の本株式交換比率の算定に当たっては、本経営統合の対価の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を選任のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関であるプルータスから受領した株式交換比率算定書を踏まえ、また当社がバリューデザイン社の支配権を得ることによるプレミアムを勘案し、慎重に協議・検討した結果、上記(3) ②「本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)」に記載の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
一方、バリューデザイン社は、下記④ 「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本経営統合の対価の公正性を担保するため、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を選任し、本経営統合の検討に関する助言及びその他の本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社(以下「太陽グラントソントン・アドバイザーズ」といいます。)を独立した財務アドバイザーとして選任し、加えて、本経営統合の法務アドバイザーとして、大知法律事務所を選任のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関である山田コンサルから受領した株式交換比率算定書及び当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3) ②「本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)」に記載の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であるという判断に至り、2022年1月14日に開催された両社の取締役会において本経営統合における株式交換比率を決定いたしました。その後追加的なデュー・ディリジェンスを実施し、2022年3月15日においては2022年1月14日以降における各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、本基本合意書において合意した株式交換比率を変更する必要はないことを相互に確認しております。なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。
②算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関であるプルータス及びバリューデザイン社の第三者算定機関である山田コンサルは、いずれも当社及びバリューデザイン社から独立した算定機関であり、当社及びバリューデザイン社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅱ)算定の概要
プルータスは、当社普通株式及びバリューデザイン社普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
当社普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の各評価方法における評価レンジは、以下のとおりです。
| 算定方法 | 株式交換比率のレンジ |
| 市場株価法 | 2.27～3.04 |
| DCF法 | 1.98～4.34 |
市場株価法においては、両社ともに2022年1月13日を算定基準日として、当社及びバリューデザイン社について、東京証券取引所マザーズにおける算定基準日の終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間、並びに当社によるバリューデザイン社の株式の一部取得に係る公表日の翌営業日である2021年8月26日から算定基準日までの期間における取引日の終値単純平均値を採用しております。
DCF法においては、価値算定の際には、両社がプルータスに算定目的で使用することを了承した、当社及びバリューデザイン社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。
なお、算定の際に前提とした当社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社については、2022年8月期においては、キャッシュレスサービス事業において、「アララキャッシュレス」「チャージバック」といった新規サービス開発への投資及び前期発生したキャッシュレス消費者還元事業関連のスポット売上減少により営業利益が対前年度比44.8%の減益となることを見込み、2023年8月期においては、大型顧客獲得や新規サービスの販売本格化により営業利益が対前年度比192.0%の増益となることを見込み、2024年8月期においては、新規サービスのさらなる収益獲得の結果、営業利益が対前年度比88.0%の増益となることを見込んでおります。
また、算定の際に前提としたバリューデザイン社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年6月期においては、ハウス電子マネー事業に関連する新規サービス開発への投資、及びブランドプリペイド事業における減益の影響により営業利益が対前年比45.2%の減益となることを見込み、2023年6月期から2024年6月期においては、ハウス電子マネー事業における営業・カスタマーサクセス領域の増員と、上述の新サービス開発への投資の効果による、新規の大型顧客獲得及び既存顧客における決済比率の向上とそれに伴うシステム利用料収益の増加、新規サービスによる収益獲得の結果、営業利益が2023年6月期において、対前年比492.7%の増益、2024年6月期において対前年比70.4%の増益及び2025年6月期において対前年度比で163.63%の増益となる事を見込んでおります。
プルータスは株式交換比率の算定を行うに際して、当社及びバリューデザイン社から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに両社から聴取した情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自に調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。また、プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、両社及びその関係会社からはこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりません。また、プルータスは、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での両社及びその関係会社の信用力についての評価も行っておりません。加えてプルータスが、株式交換比率の算定の基礎資料として用いた両社の事業計画その他の資料は、両社の経営陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではありません。
山田コンサルは、当社普通株式及び当バリューデザイン社普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社ともに比較的類似した事業を行っている上場会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当社の普通株式1株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 算定方法 | 株式交換比率のレンジ |
| 市場株価法 | 1.82～3.95 |
| 類似会社比較法 | 2.19～2.71 |
| DCF法 | 2.16～3.68 |
市場株価法においては、2022年1月13日を算定基準日として、当社及びバリューデザイン社について、東京証券取引所マザーズにおける算定基準日の終値(バリューデザイン社につきましては、算定基準日における取引がございませんでしたので、直前に取引の行われた2022年1月12日の終値を採用しております。)、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均値を採用しております。
DCF法においては、価値算定の際には、両社が山田コンサルに算定目的で使用することを了承した、当社及び当社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。
なお、算定の際に前提とした当社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社については、2022年8月期においては、キャッシュレスサービス事業において、「アララキャッシュレス」「チャージバック」といった新規サービス開発への投資及び前期発生したキャッシュレス消費者還元事業関連のスポット売上減少により営業利益が対前年度比44.8%の減益となることを見込み、2023年8月期においては、大型顧客獲得や新規サービスの販売本格化により営業利益が対前年度比114.1%の増益となることを見込み、2024年8月期においては、新規サービスのさらなる収益獲得の結果、営業利益が対前年度比156.2%の増益となることを見込んでおります。
また、算定の際に前提としたバリューデザイン社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年6月期においては、ハウス電子マネー事業に関連する新規サービス開発への投資、及びブランドプリペイド事業における減益の影響により営業利益が対前年比45.2%の減益となることを見込み、2023年6月期から2025年6月期においては、ハウス電子マネー事業における営業・カスタマーサクセス領域の増員と、上述の新サービス開発への投資の効果による、新規の大型顧客獲得及び既存顧客における決済比率の向上とそれに伴うシステム利用料収益の増加、新規サービスによる収益獲得の結果、営業利益が2023年6月期において、対前年比492.7%の増益、2024年6月期において対前年比70.4%の増益及び2025年6月期において対前年度比で163.63%の増益となる事を見込んでおります。
山田コンサルは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)に関する情報については、各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。山田コンサルの算定は、2022年1月13日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、本株式効力発生日(2022年6月1日予定)をもって、バリューデザイン社は当社の完全子会社となり、バリューデザイン社は2022年5月30日を目途に、東京証券取引所マザーズ(2022年4月4日以降は東京証券取引所グロース市場。以下同様。)の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。もっとも、本株式交換によりバリューデザイン社の株主の皆様に対価として交付される当社の株式は東京証券取引所マザーズに上場されており、本株式交換効力発生日以降も、引き続き東京証券取引所マザーズにおいて取引が可能であります。
④公正性を担保するための措置
当社はバリューデザイン社の支配株主等には該当しないものの、バリューデザイン社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、本経営統合に関して構造的な利益相反の問題が類型的に存することに鑑み、両社は、手続の公正性を担保するため、以下の措置を実施することといたしました。
(ⅰ)当社における公正性を担保するための措置
当社は、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
本経営統合の公正性・妥当性を確保するため、当社は、第三者算定機関としてプルータスを選任し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。なお、当社は、プル―タスより、本株式交換比率が財務的な見地より妥当又は公正である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
加えて、両社から独立した本経営統合の法務アドバイザーとして、重要な利害関係を有しない弁護士法人 瓜生・糸賀法律事務所を選任し、本基本合意書締結に向けた取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
(ⅱ)バリューデザイン社における公正性を担保するための措置
バリューデザイン社は、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
本経営統合の公正性・妥当性を確保するため、バリューデザイン社は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを選任し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。なお、バリューデザイン社は、山田コンサルより、本株式交換比率が財務的な見地より妥当又は公正である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
また、本経営統合の検討に関する助言及びその他の本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、重要な利害関係を有しない太陽グラントソントン・アドバイザーズを独立した財務アドバイザーとして選任しております。
加えて、本経営統合の法務アドバイザーとして、重要な利害関係を有しない大知法律事務所を選任し、本基本合意書締結に向けた取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
⑤利益相反を回避するための措置
バリューデザイン社は、当社が既にバリューデザイン社普通株式576,100株(2022年3月15日現在における発行済株式総数1,732,000株に占める割合は33.26%)を保有している主要株主及びその他の関係会社であること、及び当社の現任取締役を兼任する取締役が存在することから、本株式交換について利益相反の疑義を回避する観点から、以下の措置を講じております。
本基本合意書の締結を決議した2022年1月14日開催のバリューデザイン社の取締役会並びに本株式交換契約の締結を決議した2022年3月15日開催の同社の取締役会においては、同社の取締役6名のうち、井上浩毅氏は当社の取締役を兼務しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、井上浩毅氏を除く他の5名の取締役(うち社外取締役2名)で審議し全員の賛成により決議しております。なお、利益相反の可能性を排除する観点から、井上浩毅氏は、バリューデザイン社の立場で本経営統合に係る検討、協議及び交渉に参加しておらず、今後も参加する予定はありません。
また、上記の取締役会には当社との間で利害関係を有しない監査役3名(うち社外監査役2名)が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2022年6月1日に効力発生予定の本株式交換後の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の概要は以下のとおりです。
| 株式交換完全親会社の概要(予定) | |||
| 名称 | アララ社株式会社 | ||
| 所在地 | 東京都港区南青山二丁目24番15号青山タワービル別館 | ||
| 代表者および取締役の就任予定 | 代表取締役会長 代表取締役社長 取締役副社長 取締役 社外取締役(監査等委員) 社外取締役(監査等委員) 社外取締役(監査等委員) 社外取締役(監査等委員) 社外取締役(監査等委員) | 岩井 陽介 尾上 徹 井上 浩毅 林 秀治 金子 毅 加藤 徹行 井上 昌治 種谷 信邦 米田 惠美 | (現当社 代表取締役社長) (現バリューデザイン社 代表取締役 社長) (現当社 取締役副社長 兼 現バリューデザイン社 社外取締役) (現バリューデザイン社常務取締役) (現バリューデザイン社 監査役) (現当社 社外取締役) (現当社 社外取締役) (現当社 社外取締役) (現当社 社外取締役) |
| 事業内容 | 電子マネー管理、ポイント管理、会員管理、メール配信等を含む統合型販促パッケージ等の提供 | ||
| 資本金 | 未定(現時点では確定しておりません) | ||
| 決算期 | 8月末 | ||
| 純資産 | 未定(現時点では確定しておりません) | ||
| 総資産 | 未定(現時点では確定しておりません) | ||
以上
(別紙)
株式交換契約書(写)
アララ株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社バリューデザイン(以下「乙」という。)は、甲乙間の株式交換に関し、2022年3月15日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:アララ株式会社
住所:東京都港区南青山二丁目24番15号青山タワービル別館
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社バリューデザイン
住所:東京都中央区八丁堀三丁目3番5号住友不動産八丁堀ビル 6階
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に3.2を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式3.2株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条(本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、基準時において乙が発行している以下の表の第1欄記載の①乃至⑥に掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権に代わる新株予約権として、それぞれ、基準時における当該新株予約権の総数と同数の同表第2欄記載の①乃至⑥に掲げる甲の新株予約権を交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| ① | 株式会社バリューデザイン第5回新株予約権 | 別紙1-1 記載 | アララ株式会社 第16回新株予約権 | 別紙1-2 記載 |
| ② | 株式会社バリューデザイン第6回新株予約権 | 別紙2-1 記載 | アララ株式会社 第17回新株予約権 | 別紙2-2 記載 |
| ③ | 株式会社バリューデザイン第7回新株予約権 | 別紙3-1 記載 | アララ株式会社 第18回新株予約権 | 別紙3-2 記載 |
| ④ | 株式会社バリューデザイン第8回新株予約権 | 別紙4-1 記載 | アララ株式会社 第19回新株予約権 | 別紙4-2 記載 |
| ⑤ | 株式会社バリューデザイン第9回新株予約権 | 別紙5-1 記載 | アララ株式会社 第20回新株予約権 | 別紙5-2 記載 |
| ⑥ | 株式会社バリューデザイン第1回株式報酬型新株予約権 | 別紙6-1 記載 | アララ株式会社 第21回新株予約権 | 別紙6-2 記載 |
2. 前項の規定により交付される新株予約権の割当てについては、基準時において乙が発行している前項の表の第1欄記載の①乃至⑥に掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権1個につき、それぞれ同表第2欄記載の①乃至⑥に掲げる甲の新株予約権1個を割り当てる。
第5条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
資本金:金0円
資本準備金:会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
利益準備金:金0円
第6条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生じる日(以下「本効力発生日」という。)は、2022年6月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第7条(株式交換契約に関する株主総会の承認)
甲及び乙は、2022年4月27日又は甲及び乙が別途合意する日に、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認に関する決議を求めるものとする。
第8条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその通常の業務の範囲内で事業の運営を行うものとし、自らの財産又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上で行うものとする。
第9条(乙の自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時の直前時点において保有する全ての自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を基準時の直前時点において消却する。
第10条(取締役の選任)
甲は、第7条に定める甲の株主総会において、別紙7第1項記載の者を甲の非業務執行取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任する旨の議案、及び、別紙7第2項記載の者を甲の監査等委員である取締役に選任する旨の議案をそれぞれ上程し、その承認の決議を求めるものとする。但し、別紙7第1項記載の者については、本効力発生日において、非業務執行取締役から業務執行取締役への変更を予定するものとする。
第11条(今後の組織再編の予定)
甲及び乙は、以下の各号に定める組織再編を、いずれも2022年12月を目途として実施する予定であることを確認する。但し、2022年11月開催予定の甲の定時株主総会において当該組織再編に係る契約について承認が得られることを条件とする。
(1) 甲を吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社とし、甲のキャッシュレスサービス事業及びこれに係る権利義務を乙に承継する内容の吸収分割
(2) 甲を吸収分割会社、甲が今後設立する受け皿会社(以下「丙」という。)を吸収分割承継会社とし、甲のメッセージングサービス事業、データセキュリティサービス事業及びAR事業(換言すれば、前号に定める事業、並びに、甲のグループ経営管理事業及び資産管理事業以外の全ての事業)並びにこれに係る権利義務を丙に承継する内容の吸収分割
第12条(本契約の変更及び解除)
本契約締結日から本効力発生日の前日までの間において、甲又は乙の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本契約を解除し、又は本株式交換の条件を変更することができる。
第13条(本契約の効力)
本契約は、本効力発生日の前日までに第7条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による本契約の承認が得られなかった場合、第10条に定める甲の株主総会による取締役選任議案の承認が得られなかった場合、又は、前条の規定に従い本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第14条(準拠法・管轄)
1. 本契約は、日本法に準拠し、かつこれに従って解釈されるものとする。
2. 本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第15条(誠実協議)
本契約の条項に関して疑義が生じた場合又は本契約に定めのない事項については、誠実に協議し、その解決に努める。
本契約締結を証するため、正本2通を作成し、各当事者が各1通を保有する。
2022年3月15日
甲:東京都港区南青山二丁目24番15号
アララ株式会社
代表取締役 岩井陽介 (印)
乙:東京都中央区八丁堀三丁目3番5号
株式会社バリューデザイン
代表取締役 尾上徹 (印)
別紙1-1
株式会社バリューデザイン第5回新株予約権
1 新株予約権を発行する理由
当社の取締役、従業員等業績向上及び業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものである。
2 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)
当社取締役、従業員等
3 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式540株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
4 新株予約権の総数
540個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式1株とする。ただし、3.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)。
5 新株予約権の払込金額
無償とする。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価格は、新株予約権1個あたり金85,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/新規発行前の株価)/(既発行株式数+新規発行株式数)
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
7 新株予約権を行使することができる期間
平成26年11月10日から平成34年8月30日までとする。
8 新株予約権の行使の条件(払込価額および行使期間を除く)
(1)新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3)新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
9 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
10 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1)新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4)当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
12 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等
組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙1-2
アララ株式会社第16回新株予約権発行要項
1 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)
株式会社バリューデザイン第5回新株予約権の新株予約権者
2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権1個につき目的である株式は、当社普通株式320株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社バリューデザインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社バリューデザインの新株予約権原簿に記載された株式会社バリューデザイン第5回新株予約権(別紙1-1)の総数と同数とする(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式320株とする。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)。
4 新株予約権の払込金額
無償とする。
5 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権1個あたり金85,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/新規発行前の株価)/(既発行株式数+新規発行株式数)
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
6 新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日(契約書本文で定義する。)から2022年8月30日までとする。
7 新株予約権の行使の条件(払込価額および行使期間を除く)
(1)新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3)新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
8 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
9 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1)新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4)当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
11 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等
組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙2-1
株式会社バリューデザイン第6回新株予約権
1 新株予約権を発行する理由
当社の取締役、従業員等業績向上及び業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものである。
2 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)
当社取締役、従業員等
3 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式540株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
4 新株予約権の総数
540個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式1株とする。ただし、3.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)。
5 新株予約権の払込金額
無償とする。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価格は、新株予約権1個あたり金85,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/新規発行前の株価)/(既発行株式数+新規発行株式数)
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
7 新株予約権を行使することができる期間
平成27年4月11日から平成34年8月30日までとする。
8 新株予約権の行使の条件(払込価額および行使期間を除く)
(1)新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3)新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
9 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
10 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1)新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4)当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
12 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等
組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙2-2
アララ株式会社第17回新株予約権発行要項
1 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)
株式会社バリューデザイン第6回新株予約権の新株予約権者
2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権1個につき目的である株式は、当社普通株式320株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社バリューデザインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社バリューデザインの新株予約権原簿に記載された株式会社バリューデザイン第6回新株予約権(別紙2-1)の総数と同数とする。(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式320株とする。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)。
4 新株予約権の払込金額
無償とする。
5 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権1個あたり金85,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/新規発行前の株価)/(既発行株式数+新規発行株式数)
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
6 新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日(契約書本文で定義する。)から2022年8月30日までとする。
7 新株予約権の行使の条件(払込価額および行使期間を除く)
(1)新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3)新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
8 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
9 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1)新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4)当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
11 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等
組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙3-1
株式会社バリューデザイン第7回新株予約権
1 新株予約権を発行する理由
当社の取締役、従業員等業績向上及び業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものである。
2 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)
当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者等
3 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式500株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
4 新株予約権の総数
500個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式1株とする。ただし、3.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)。
5 新株予約権の払込金額
無償とする。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価格は、新株予約権1個あたり金150,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/新規発行前の株価)/(既発行株式数+新規発行株式数)
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
7 新株予約権を行使することができる期間
平成29年1月17日から平成36年9月28日までとする。
8 新株予約権の行使の条件(払込価額および行使期間を除く)
(1)新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3)新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
9 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
10 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1)新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4)当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
12 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等
組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙3-2
アララ株式会社第18回新株予約権発行要項
1 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)
株式会社バリューデザイン第7回新株予約権の新株予約権者
2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権1個につき目的である株式は、当社普通株式320株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社バリューデザインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社バリューデザインの新株予約権原簿に記載された株式会社バリューデザイン第7回新株予約権(別紙3-1)の総数と同数とする(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式320株とする。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)。
4 新株予約権の払込金額
無償とする。
5 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権1個あたり金150,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/新規発行前の株価)/(既発行株式数+新規発行株式数)
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
6 新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日(契約書本文で定義する。)から2024年9月28日までとする。
7 新株予約権の行使の条件(払込価額および行使期間を除く)
(1)新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3)新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
8 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
9 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1)新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4)当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
11 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等
組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙4-1
株式会社バリューデザイン第8回新株予約権
1 新株予約権を発行する理由
当社の取締役、従業員等業績向上及び業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものである。
2 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)
当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者等
3 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式500株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
4 新株予約権の総数
500個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式1株とする。ただし、3.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)。
5 新株予約権の払込金額
無償とする。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価格は、新株予約権1個あたり金150,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/新規発行前の株価)/(既発行株式数+新規発行株式数)
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
7 新株予約権を行使することができる期間
平成29年7月1日から平成36年9月28日までとする。
8 新株予約権の行使の条件(払込価額および行使期間を除く)
(1)新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3)新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
9 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
10 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1)新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4)当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
12 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等
組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙4-2
アララ株式会社第19回新株予約権発行要項
1 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)
株式会社バリューデザイン第8回新株予約権の新株予約権者
2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権1個につき目的である株式は、当社普通株式320株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社バリューデザインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社バリューデザインの新株予約権原簿に記載された株式会社バリューデザイン第8回新株予約権(別紙4-1)の総数と同数とする(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式320株とする。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)。
4 新株予約権の払込金額
無償とする。
5 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権1個あたり金150,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/新規発行前の株価)/(既発行株式数+新規発行株式数)
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
6 新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日(契約書本文で定義する。)から2024年9月28日までとする。
7 新株予約権の行使の条件(払込価額および行使期間を除く)
(1)新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3)新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
8 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
9 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1)新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4)当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
11 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等
組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙5-1
株式会社バリューデザイン第9回新株予約権
1 新株予約権を発行する理由
当社の取締役、従業員等業績向上及び業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものである。
2 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)
当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者
3 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式320株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
4 新株予約権の総数
320個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式1株とする。ただし、3.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)。
5 新株予約権の払込金額
無償とする。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価格は、新株予約権1個あたり金150,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/新規発行前の株価)/(既発行株式数+新規発行株式数)
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
7 新株予約権を行使することができる期間
平成29年7月1日から平成37年2月3日までとする。
8 新株予約権の行使の条件(払込価額および行使期間を除く)
(1)新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3)新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
9 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
10 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1)新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4)当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
12 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等
組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙5-2
アララ株式会社第20回新株予約権発行要項
1 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)
株式会社バリューデザイン第9回新株予約権の新株予約権者
2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権1個につき目的である株式は、当社普通株式320株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権の総数
本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社バリューデザインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社バリューデザインの新株予約権原簿に記載された株式会社バリューデザイン第9回新株予約権(別紙5-1)の総数と同数とする(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式320株とする。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)。
4 新株予約権の払込金額
無償とする。
5 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権1個あたり金150,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/新規発行前の株価)/(既発行株式数+新規発行株式数)
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
6 新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日(契約書本文で定義する。)から2025年2月3日までとする。
7 新株予約権の行使の条件(払込価額および行使期間を除く)
(1)新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4)その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
8 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
9 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1)新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4)当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
11 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5)新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等
組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙6-1
株式会社バリューデザイン第1回株式報酬型新株予約権
1.新株予約権の名称 株式会社バリューデザイン第1回株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の総数 40個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成30年11月6日から平成60年11月5日まで
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1) 記載の資本金等増加限度額から上記(1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
8.新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4) 又は(5) の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11.その他の新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1) は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
12.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の(2) から(7) の基礎数値に基づき算定した1株当たりのオプション価格(1円未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。
 |
ここで、
 |
| (1)1株当たりのオプション価格 |  |
| (2)株価 |  | :平成30年11月5日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、 |
翌取引日の基準値段)
| (3)行使価格 |  | :1円 |
| (4)予想残存期間 |  | :15年 |
| (5)株価変動性 |  | :当社普通株式の上場日である平成28年9月26日から平成30年11月5日までの各取引日にお |
ける当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
| (6)無リスクの利子率 |  | :残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 |
| (7)配当利回り |  | :1株当たりの配当金(平成30年6月期の実績配当金)÷上記(2) に定める株価 |
| (8)標準正規分布の累積分布関数 |  |
13.新株予約権を割り当てる日 平成30年11月5日
14.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 平成30年11月5日
15.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1)新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印又は署名の上、これを下記16.に定める行使請求受付場所に提出する。
(2)上記(1) の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記17.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込む。
16.新株予約権の行使請求受付場所
当社管理部又はその時々における当該業務担当部署
17.新株予約権の行使に際する払込取扱場所
株式会社三井住友銀行新橋支店又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店
18.新株予約権の行使の効力発生時期等
(1)新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2)当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行う。
19.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
20.発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
21.その他本新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役社長に一任する。
以 上
別紙6-2
アララ株式会社第21回新株予約権発行要項
1.新株予約権の名称 アララ株式会社第21回新株予約権
2.新株予約権の総数 本株式交換(契約書本文で定義する。)により当社が株式会社バリューデザインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社バリューデザインの新株予約権原簿に記載された株式会社バリューデザイン第1回株式報酬型新株予約権(別紙6-1)の総数と同数とする。
3.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は320株とする。ただし、下記13.に定める新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日(契約書本文で定義する。以下同じ。)日から2048年11月5日まで
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
8.新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
下記11.に準じて決定する。
10.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11.その他の新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
12.新株予約権の払込金額の算定方法
金銭の払込みを要しない。
13.新株予約権を割り当てる日 本効力発生日
14.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1)新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印又は署名の上、これを下記16.に定める行使請求受付場所に提出する。
(2)上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記17.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込む。
15.新株予約権の行使請求受付場所
当社管理部又はその時々における当該業務担当部署
16.新株予約権の行使に際する払込取扱場所
株式会社三井住友銀行新橋支店又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店
17.新株予約権の行使の効力発生時期等
(1)新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2)当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行う。
18.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
19.発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
20.その他
本新株予約権に関し、必要な一切の事項は当社代表取締役社長に一任する。
以上
別紙7
第1 取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者
・尾上 徹
・林 秀治
第2 監査等委員である取締役候補者
・金子 毅
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
