臨時報告書

当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名 称:株式会社バリューデザイン
② 住 所:東京都中央区八丁堀三丁目3番5号
③ 代表者氏名:代表取締役 林 秀治
④ 資 本 金:440百万円(2022年6月1日現在)
⑤ 事業の内容:サーバー管理型プリペイドカードシステム「バリューカードASPサービス」の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 5,761個
異動後:17,318個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 33.27%
異動後:100.00%
(注)異動前における当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合は、当該特定子会社が2022年5月13日に提出した第16期第3四半期報告書に記載の総株主数等の議決権の数17,314個(2022年3月31日現在)を基に算出しており、小数点以下第三位を切り捨てております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2022年3月15日付で株式会社バリューデザイン(以下、「バリューデザイン社」という。)との間で株式交換契約を締結しており、2022年6月1日の株式交換の効力発生により、バリューデザイン社は当社の完全子会社となりました。
なお、バリューデザイン社は、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、最近事業年度の末日(2021年8月31日)において、純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
2022年6月1日