臨時報告書

当社は、2023年11月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
2023年11月28日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
当社は、持株会社への移行に伴い、商号(定款第1条)を「ペイクラウドホールディングス株式会社」への変更及び事業の目的(定款第2条)の変更を行うものであります。
また、将来の事業拡大に備えた機動的な資本政策の実行を可能とするため、発行可能株式総数(定款第6条)の変更を行うものであり、加えて、事業内容の多様化に対応するために必要に応じた役付取締役を選任できるよう、代表取締役及び役付取締役(定款第20条)について所要の変更を行うものであります。
なお、商号(定款第1条)の変更については、2023年10月13日付にて締結された当社及びアララ分割準備株式会社間における吸収分割契約に基づく吸収分割の効力発生を条件として、当該効力発生日(2024年3月1日)でその効力が生じます。
第2号議案 株式会社クラウドポイントとの株式交換契約承認の件
2024年3月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社クラウドポイントを株式交換完全子会社とする、両社間で2023年10月13日付に締結した株式交換契約を承認するものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)6名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)として、尾上徹、岩井陽介、井上浩毅、林秀治、三浦嚴嗣、種谷信邦を選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、金子毅、井上昌治、米田惠美を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合 (%)
第1号議案 定款一部変更の件	63,467	614	0	(注)1	可決	99.04
第2号議案 株式会社クラウドポイントとの株式交換契約承認の件	63,366	715	0	(注)1	可決	98.88
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)6名選任の件				(注)2
尾上 徹	63,511	570	0		可決	99.11
岩井 陽介	63,548	533	0		可決	99.17
井上 浩毅	63,538	543	0		可決	99.15
林 秀治	63,486	595	0		可決	99.07
三浦 嚴嗣	63,519	562	0		可決	99.12
種谷 信邦	63,545	536	0		可決	99.16
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件				(注)2
金子 毅	63,379	702	0		可決	98.90
井上 昌治	63,414	667	0		可決	98.96
米田 惠美	63,391	690	0		可決	98.92

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。