臨時報告書

当社は、2023年10月13日開催の当社取締役会において、持株会社体制への移行及びソリューション事業の分社化を目的として、当社を分割会社、当社の完全子会社を承継会社とする簡易吸収分割(以下「本吸収分割」といい、本吸収分割に係る吸収分割契約書を「本吸収分割契約書」といいます。)の方法による吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

I.吸収分割の決定について
1.本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の目的
現在、当社が営むソリューション事業につきまして、当社グループの競争力強化と事業運営のさらなる効率化を目的に吸収分割により、本事業に関する権利義務を当社の100%子会社に承継することといたしました。
(2) 本吸収分割の日程

取締役会決議日	2023年10月13日
本吸収分割契約書の締結日	2023年10月13日
本吸収分割契約の効力発生日	2024年3月1日(予定)

(注) 本吸収分割について、当社は会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当し、承継会社は会社法第796条第1項の略式吸収分割に該当するため、いずれも株主総会の承認を得ずに行います。
(3) 本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社であるアララ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(5) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取り扱いについて、本吸収分割による変更はありません。
なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
(6) 本吸収分割により減少する資本金の額
本吸収分割による当社の資本金の減少はありません。
(7) 吸収分割承継会社が承継する権利義務
アララ分割準備株式会社が当社から承継する権利義務は、本承継事業に関して有する資産、債務、契約その他の権利義務(契約上の地位を含みます。)のうち、本吸収分割契約書に規定されるものといたします。
(8) 債務履行の見込み
本吸収分割後においても、アララ分割準備株式会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。
2.本吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額
(2023年10月13日現在)

(1)	商号	アララ分割準備株式会社
(2)	本店の所在地	東京都港区南青山2丁目24番15号
(3)	代表者の氏名	代表取締役 門倉 紀明
(4)	事業の内容	メッセージングサービス事業、データセキュリティサービス事業、 その他の事業(ARサービス事業)を含むソリューション事業の提供
(5)	資本金の額	5百万円
(6)	純資産の額	10百万円
(7)	総資産の額	10百万円

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2023年10月10日に新たに設立した会社のため、最近3年間に終了した各事業年度に係る売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益はございません。
(3)分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
ソリューション事業
② 分割する部門の経営成績(2023年8月期)
売上高 683百万円
③ 分割する資産、負債の項目及び帳簿価額(百万円)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	2	流動負債	99
固定資産	56	固定負債	-
合計	58	合計	99

※ なお、上記に記載されている項目及び帳簿価額は、現時点で算出した2024年2月末の見込み額であり、実際に分割される金額は上記と異なることがあります。
(4) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額
(2024年3月1日現在(予定))

(1)	商号	アララ株式会社(予定)(注)
(2)	本店の所在地	東京都港区南青山2丁目24番15号(変更なし)
(3)	代表者の氏名	代表取締役 門倉 紀明(変更なし)
(4)	事業の内容	メッセージングサービス事業、データセキュリティサービス事業、その他の事業(ARサービス事業)を含むソリューション事業の提供 (変更なし)
(5)	資本金の額	5百万円(変更なし)
(6)	純資産の額	(未定)
(7)	総資産の額	(未定)

(注)アララ分割準備株式会社は、本吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「アララ株式会社」に変更する予定です。

Ⅱ.特定子会社の異動について
1.特定子会社の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容及び資本金の額

(1)	商号	アララ分割準備株式会社 (注)
(2)	本店の所在地	東京都港区南青山2丁目24番15号
(3)	代表者の氏名	代表取締役 門倉 紀明
(4)	事業の内容	メッセージングサービス事業、データセキュリティサービス事業、その他の事業(ARサービス事業)を含むソリューション事業の提供
(5)	資本金の額	5百万円

(注)アララ分割準備株式会社は、吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「アララ株式会社」に変更する予定です。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 1,000個
異動後 1,000個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 100%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本吸収分割の効力発生により、分割承継会社であるアララ株式会社(商号変更後)の売上高が当社グループの連結売上高の100分の10以上に相当する見込みであり、そのため、当社の特定子会社に該当する見込みであります。
② 異動の年月日
2024年3月1日(予定)