四半期報告書-第17期第1四半期(令和3年9月1日-令和3年11月30日)

(重要な後発事象)
(当社と株式会社バリューデザインの株式交換による経営統合に関する基本合意について)
当社は、2022年1月14日開催の取締役会において、株式会社バリューデザイン(以下、「バリューデザイン社」といい、当社と総称して「両社」といいます。)との間で、株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)の方法による経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)の実現を目指すことについて、基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議し、両社の間において2022年1月14日付で本基本合意書を締結いたしました。
1.本経営統合の目的
本経営統合は、両社でそれぞれ展開しているキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かすことで2021年10月12日に両社で発表いたしました「業務提携方針」の実行を加速することが目的であります。
ほぼ同時期に創業した両社が作り上げてきたハウス電子マネー市場におけるノウハウを活用し、リーディングカンパニー同士の融合でしかなしえない、質の高いキャッシュレスサービスを提供いたします。
年間の決済額が約1兆円に達する両社のハウス電子マネーによるキャッシュレスサービスは、各地域の消費者の日々の暮らしを継続的に支えており、持続的な成長と株主・市場の期待に応える企業価値の向上を図るとともに、両社の役職員の活躍の機会を拡大し、職務への誇りや喜びを高められるなど、各ステークホルダーから高い評価を得られる企業集団を目指してまいります。
2.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
本経営統合は、当社を株式交換完全親会社、バリューデザイン社を株式交換完全子会社とし、本株式交換を行う方法により、当社がバリューデザイン社普通株式を保有する株主(ただし、当社を除きます。)からその保有する全てのバリューデザイン社普通株式を取得し、バリューデザイン社は当社の完全子会社になります。その後、当社の事業に関する権利義務等をバリューデザイン社及び分割準備会社に承継し、当社がグループ経営管理事業及び資産管理事業等を行う純粋持株会社となることを予定しておりますが、具体的な方法、本経営統合後の体制、今後の予定等については、両社での協議並びに今後追加的に実施するデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
また、本経営統合にあたっては、急激な市場環境の変化に適応し、持続的な価値創造を行うためには、極力業務や体制の重複を排し、合理的かつ迅速な意思決定及び業務執行が可能となる企業集団を両社で協力し形成することが必要であるとの共通認識のもと、バリューデザイン社の非上場化を行うことを決定しております。
今後の日程は、以下のとおりであります。

基本合意書締結日	2022年1月14日
取締役会決議日	2022年1月14日
最終契約締結日	2022年3月(予定)
中期経営計画発表	2022年3月(予定)
株主総会基準日公告日	2022年3月(予定)
株主総会基準日	2022年3月(予定)
株主総会決議日	2022年4月(予定)
バリューデザイン社株式の最終売買日	2022年5月27日(予定)
バリューデザイン社株式の上場廃止日	2022年5月30日(予定)
株式交換効力発生日	2022年6月1日(予定)

本株式交換の日程は、現時点における予定であり、今後、本経営統合に係る手続きを進める中で本経営統合の準備状況その他の理由により、上記日程に変更が生じる可能性があります。
(2)本株式交換に係る割当ての内容

	当社	バリューデザイン社
株式交換比率	1	3.2
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:3,698,323株(予定)

(3)その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後両社協議の上、決定いたします。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
両社は、本経営統合の対価の公正性を担保するため、第三者算定機関を選定して、本経営統合に関する検討を開始し、両社の株式交換比率算定書を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記「2.(2)本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、上記の株式交換比率は、今後実施する追加的デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、算定の基礎となる諸条件に変更が生じた場合には、両社で協議の上、変更することがあります。
4.バリューデザイン社の概要

(1)	名称	株式会社バリューデザイン
(2)	所在地	東京都中央区八丁堀三丁目3番5号 住友不動産八丁堀ビル6階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 尾上 徹
(4)	事業内容	サーバー管理型プリペイドカードシステム「バリューカードASPサービス」の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業
(5)	資本金	441百万円(2021年9月30日時点)

(新株予約権の行使)
2021年12月1日から2022年1月14日までの間に、第12回新株予約権について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は以下のとおりであります。
1.行使された新株予約権個数 444個
2.発行した株式の種類及び株式数 普通株式 44,400株
3.資本金増加額 5,994千円
4.資本準備金増加額 5,994千円
以上の新株予約権の行使による新株式発行の結果、2022年1月14日現在の発行済株式総数は6,310,900株、資本金は668,371千円、資本準備金は668,371千円となっております。
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、当社取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権を発行することを決議いたしました。
1.ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に向けた意欲や士気を高めるとともに、株主と株価を意識した経営を推進することを目的とする。
2.新株予約権の要領

①新株予約権の割当日	2022年1月20日
②新株予約権の割当ての対象者の区分及び人数	当社取締役 7名 当社従業員 31名
③新株予約権の発行数	556個
④新株予約権の払込金額	新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、職務執行の対価として公正に付与される新株予約権であり、有利な条件による発行には該当しない。
⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式55,600株(新株予約権1個につき100株)
⑥新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払い込みをすべき1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)又は新株予約権の割当日の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のうちいずれか高い方の金額とする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本及び資本準備金の額	新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の行使期間	2025年1月20日から2031年12月14日まで
⑨譲渡による新株予約権の取得の制限	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。