四半期報告書-第17期第2四半期(令和3年12月1日-令和4年2月28日)

(重要な後発事象)
(当社と株式会社バリューデザインの株式交換契約締結及び経営統合に関する合意書の締結について)
当社と株式会社バリューデザイン(以下「バリューデザイン社」といい、当社とあわせて「両社」といいます。)は、2022年1月14日に締結した基本合意書に基づき、2022年3月15日に開催した両社の取締役会において、両社の株主総会で承認を得られることを前提として、株式交換による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約書(以下、「本株式交換契約書」といいます。)を締結いたしました。また同時に、両社の間で「経営統合に関する合意書」(以下「本経営統合合意書」といいます。)を締結いたしました。
1.本経営統合の目的
本経営統合は、両社でそれぞれ展開しているキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かすことで2021年10月12日に両社で発表いたしました「業務提携方針」の実行を加速することが目的であります。
ほぼ同時期に創業した両社が作り上げてきたハウス電子マネー市場におけるノウハウを活用し、リーディングカンパニー同士の融合でしかなしえない、質の高いキャッシュレスサービスを提供いたします。
年間の決済額が約1兆円に達する両社のハウス電子マネーによるキャッシュレスサービスは、各地域の消費者の日々の暮らしを継続的に支えており、持続的な成長と株主・市場の期待に応える企業価値の向上を図るとともに、両社の役職員の活躍の機会を拡大し、職務への誇りや喜びを高められるなど、各ステークホルダーから高い評価を得られる企業集団を目指してまいります。
2.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
本経営統合は、当社を株式交換完全親会社、バリューデザイン社を株式交換完全子会社とし、本株式交換を行う方法により、当社がバリューデザイン社普通株式を保有する株主(ただし、当社を除きます。)からその保有する全てのバリューデザイン社普通株式を取得し、バリューデザイン社は当社の完全子会社になります。その後、当社の事業のうちキャッシュレスサービス事業に関する権利義務等をバリューデザイン社に吸収分割により承継し、また、メッセージングサービス事業、データセキュリティサービス事業及びAR事業に関する権利義務等を分割準備会社に吸収分割により承継し、当社がグループ経営管理事業及び資産管理事業等を行う統合持株会社となることを予定しております。
なお、本経営統合にあたっては、急激な市場環境の変化に適応し、持続的な価値創造を行うためには、極力業務や体制の重複を排し、合理的かつ迅速な意思決定及び業務執行が可能となる企業集団を両社で協力し形成することが必要であるとの共通認識のもと、バリューデザイン社の非上場化を行うことを決定しております。
なお、本株式交換の日程は、以下のとおりであります。

基本合意書締結日	2022年1月14日
臨時株主総会基準日公告日	2022年2月22日
臨時株主総会基準日	2022年3月11日
本株式交換契約書及び本経営統合合意書の締結	2022年3月15日
中期経営計画発表	2022年3月15日
株主総会決議日	2022年4月27日(予定)
バリューデザイン社株式の最終売買日	2022年5月27日(予定)
バリューデザイン社株式の上場廃止日	2022年5月30日(予定)
株式交換効力発生日	2022年6月1日(予定)

本株式交換の日程は、現時点における予定であり、今後、本経営統合に係る手続きを進める中で本経営統合の準備状況その他の理由により、上記日程に変更が生じる可能性があります。
(2)本株式交換に係る割当ての内容

	当社	バリューデザイン社
株式交換比率	1	3.2
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:3,698,323株(予定)

(3)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換に際し、バリューデザイン社が発行している各新株予約権(第5回新株予約権、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権、第1回株式報酬型新株予約権)については、基準時の直前時における各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、各新株予約権の目的である株式の数を本株式交換比率に応じて調整した当社の新株予約権を、同数の割合をもって割当て交付します。新株予約権付社債については、バリューデザイン社は新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
両社は、2022年1月14日以降における各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、現時点では2022年1月14日付で締結しました基本合意書において合意した株式交換比率を変更する必要はないことを相互に確認しております。
4.バリューデザイン社の概要

(1)	名称	株式会社バリューデザイン
(2)	所在地	東京都中央区八丁堀三丁目3番5号 住友不動産八丁堀ビル6階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 尾上 徹
(4)	事業内容	サーバー管理型プリペイドカードシステム「バリューカードASPサービス」の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業
(5)	資本金	441百万円(2021年12月31日時点)