四半期報告書-第17期第3四半期(令和4年3月1日-令和4年5月31日)
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社と株式会社バリューデザイン(以下「バリューデザイン社」といい、当社とあわせて「両社」といいます。)は、2022年1月14日に締結した基本合意書に基づき、2022年3月15日に開催した両社の取締役会において、株式交換(以下「本株式交換」といいます。)による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で「株式交換契約書」を締結いたしました。また同時に、両社の間で「経営統合に関する合意書」を締結いたしました。
本株式交換は、両社において、それぞれ2022年4月27日開催の臨時株主総会において決議され、その効力発生日である2022年6月1日をもって、バリューデザイン社は当社の完全子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社バリューデザイン
事業の内容 サーバー管理型プリペイドカードシステム「バリューカードASPサービス」の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業
(2)企業結合を行った主な理由
本経営統合は、両社でそれぞれ展開しているキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かすことで2021年10月12日に両社で発表いたしました「業務提携方針」の実行を加速することが目的であります。
(3)企業結合日
2022年6月1日(効力発生日)
2022年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
当社を完全親会社、バリューデザイン社を完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 33.27%
株式交換により追加取得した議決権比率 66.73%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
対価の種類が株式である企業結合であり、当社が当該株式を交付する企業であること、また、結合前の当社株主が結合後企業の議決権比率の最も大きな割合を占めること等から、当社を取得企業としております。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
バリューデザイン社の普通株式1株に対して、当社の普通株式3.2株を割当交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
両社は、2022年1月14日以降における各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績の見通し価動向等の要因を総合的に勘案し、現時点では2022年1月14日付で締結しました基本合意書において合意した株式交換比率を変更する必要はないことを相互に確認しております。
(3)交付した株式数
3,698,323株
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
6.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(新株予約権の発行)
2022年6月1日をもって株式交換の効力が発生し、当社と株式会社バリューデザインは、2022年3月15日に両社の間で締結したしました「株式交換契約書」に基づき、新株予約権(第16回新株予約権から第21回新株予約権)を発行いたしました。
各新株予約権の内容は以下のとおりであります。
1.第16回新株予約権
(注)1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
③ 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
④ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
2.第17回新株予約権
(注)1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
③ 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
④ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
3.第18回新株予約権
(注)1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
③ 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
④ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
4.第19回新株予約権
(注)1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
③ 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
④ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.第20回新株予約権
(注)1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
③ 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
④ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
6.第21回新株予約権
(注)1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
2.調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3.新株予約権の行使の条件
① 取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
② 上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(取得による企業結合)
当社と株式会社バリューデザイン(以下「バリューデザイン社」といい、当社とあわせて「両社」といいます。)は、2022年1月14日に締結した基本合意書に基づき、2022年3月15日に開催した両社の取締役会において、株式交換(以下「本株式交換」といいます。)による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で「株式交換契約書」を締結いたしました。また同時に、両社の間で「経営統合に関する合意書」を締結いたしました。
本株式交換は、両社において、それぞれ2022年4月27日開催の臨時株主総会において決議され、その効力発生日である2022年6月1日をもって、バリューデザイン社は当社の完全子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社バリューデザイン
事業の内容 サーバー管理型プリペイドカードシステム「バリューカードASPサービス」の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業
(2)企業結合を行った主な理由
本経営統合は、両社でそれぞれ展開しているキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かすことで2021年10月12日に両社で発表いたしました「業務提携方針」の実行を加速することが目的であります。
(3)企業結合日
2022年6月1日(効力発生日)
2022年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
当社を完全親会社、バリューデザイン社を完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 33.27%
株式交換により追加取得した議決権比率 66.73%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
対価の種類が株式である企業結合であり、当社が当該株式を交付する企業であること、また、結合前の当社株主が結合後企業の議決権比率の最も大きな割合を占めること等から、当社を取得企業としております。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
バリューデザイン社の普通株式1株に対して、当社の普通株式3.2株を割当交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
両社は、2022年1月14日以降における各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績の見通し価動向等の要因を総合的に勘案し、現時点では2022年1月14日付で締結しました基本合意書において合意した株式交換比率を変更する必要はないことを相互に確認しております。
(3)交付した株式数
3,698,323株
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
6.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(新株予約権の発行)
2022年6月1日をもって株式交換の効力が発生し、当社と株式会社バリューデザインは、2022年3月15日に両社の間で締結したしました「株式交換契約書」に基づき、新株予約権(第16回新株予約権から第21回新株予約権)を発行いたしました。
各新株予約権の内容は以下のとおりであります。
1.第16回新株予約権
| 割当日 | 2022年6月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 |
| 新株予約権の数(個) | 281(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 89,920(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 265(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年6月1日 至 2022年8月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 会社計算規則第17条1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生ずるときはこれを切り上げた額)を資本とし、残額を資本準備金とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注)1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割または合併の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価格 | = | 調整前 行使価格 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 新株式発行前の株価 | ||||||||
| 既発行 株式数 | + | 新株発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
③ 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
④ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
2.第17回新株予約権
| 割当日 | 2022年6月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の使用人 1 |
| 新株予約権の数(個) | 1(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 320(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 265(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年6月1日 至 2022年8月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 会社計算規則第17条1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生ずるときはこれを切り上げた額)を資本とし、残額を資本準備金とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注)1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割または合併の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価格 | = | 調整前 行使価格 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 新株式発行前の株価 | ||||||||
| 既発行 株式数 | + | 新株発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
③ 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
④ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
3.第18回新株予約権
| 割当日 | 2022年6月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個) | 200(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 64,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 468(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年6月1日 至 2024年9月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 会社計算規則第17条1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生ずるときはこれを切り上げた額)を資本とし、残額を資本準備金とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注)1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割または合併の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価格 | = | 調整前 行使価格 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 新株式発行前の株価 | ||||||||
| 既発行 株式数 | + | 新株発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
③ 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
④ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
4.第19回新株予約権
| 割当日 | 2022年6月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社子会社の取締役 1 当社子会社の使用人 2 |
| 新株予約権の数(個) | 198(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 63,360(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 468(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年6月1日 至 2024年9月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 会社計算規則第17条1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生ずるときはこれを切り上げた額)を資本とし、残額を資本準備金とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注)1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割または合併の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価格 | = | 調整前 行使価格 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 新株式発行前の株価 | ||||||||
| 既発行 株式数 | + | 新株発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
③ 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
④ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.第20回新株予約権
| 割当日 | 2022年6月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社子会社の使用人 7 |
| 新株予約権の数(個) | 68(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 21,760(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 468(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年6月1日 至 2025年2月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 会社計算規則第17条1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生ずるときはこれを切り上げた額)を資本とし、残額を資本準備金とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注)1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割または合併の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価格 | = | 調整前 行使価格 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 新株式発行前の株価 | ||||||||
| 既発行 株式数 | + | 新株発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
③ 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
④ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
6.第21回新株予約権
| 割当日 | 2022年6月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社子会社の取締役 2 |
| 新株予約権の数(個) | 39(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 12,480(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年6月1日 至 2048年11月5日 |
| 新株予約権の行使時の資本組入額 | 会社計算規則第17条1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生ずるときはこれを切り上げた額)を資本とし、残額を資本準備金とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注)1.新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割(または併合)の比率
2.調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3.新株予約権の行使の条件
① 取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
② 上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
