決議年月日	2016年6月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 14
新株予約権の数(個)※	135(注)1.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 135 [40,500] (注)1.6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	50,000 [167](注)2.6
新株予約権の行使期間 ※	自 2018年6月28日至 2026年6月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 50,000 [167](注)2.6資本組入額 25,000 [84]
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5.

※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。

2020/12/11 15:00

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権(1)
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 14名	当社従業員 23名	当社従業員 4名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 85,500株	普通株式 112,500株	普通株式 90,000株
付与日	2016年6月27日	2017年3月27日	2017年12月11日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	自 2018年6月28日至 2026年6月27日	自 2019年3月28日至 2027年3月27日	自 2019年7月25日至 2027年7月24日

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

2020/12/11 15:00

#4 事業等のリスク

しかしながら、経済活動の停滞が長期化した場合は、当社の顧客の業績が悪化し当社サービスが解約に至るほか、商談中の案件が失注となる可能性があります。また、展示会等の延期・中止等により十分な広告宣伝活動を行う事ができず当社サービスへの問い合わせの減少や、テレワークの影響等により問い合わせから契約成立までのリードタイムの長期化により新規顧客に対する売上高の計上遅れ・減少等が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(16)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在における付与数は4,100個であり、発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は、10.87%となります。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が発行され、既存株主が保有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

2020/12/11 15:00

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

また、売出人であるYJ1号投資事業組合、グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund Ⅳ, L.P.、テクノロジーベンチャーズ4号投資事業有限責任組合及び川田尚吾は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後にみずほ証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)等を行わない旨合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する角田耕一、金子洋平、井階京太、亀田直、松尾要、新岡裕子、田村有正、市川昌志、中山健志、山戸一郎及びその他30名は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年11月13日開催の当社取締役会において決議されたみずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。

2020/12/11 15:00

#6 取得者の概況（連結）

退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。2020/12/11 15:00

#7 所有者別状況（連結）

所有者別状況】

(注)1.2020年9月4日付で第5回新株予約権の権利行使が行われたことから、C種優先株式1,250株を発行しております。また、2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。これにより発行済株式総数は1,250株増加し、37,712株となっております。
2.2020年8月25日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,275,888株増加し、11,313,600株となっております。
3.2020年8月25日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2020年9月14日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。2020/12/11 15:00

#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2020/12/11 15:00

#9 株主の状況（連結）

6.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
7.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2020/12/11 15:00

#10 株主資本等に関する注記、四半期財務諸表（連結）

3.株主資本の金額の著しい変動
2020年9月4日付で、当社が発行した第5回新株予約権は、そのすべてについて権利行使されました。この結果、当第3四半期累計期間において、資本金が375,000千円、資本準備金が375,000千円増加し、当第3四半期会計期間末において資本金が1,472,402千円、資本準備金が1,472,402千円となっております。

2020/12/11 15:00

#11 株主資本等変動計算書関係（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

2020/12/11 15:00

#12 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2020/12/11 15:00

#13 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.2020年8月25日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年8月25日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式は、2020年8月25日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
2.2020年9月4日付で第5回新株予約権の権利行使が行われたことから、C種優先株式1,250株を発行しております。また、2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC種優先株式は、2020年9月11日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。これにより発行済株式総数は1,250株増加し、37,712株となっております。
3.2020年8月25日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,275,888株増加し、11,313,600株となっております。

2020/12/11 15:00

#14 発行済株式、議決権の状況（連結）

(注)1.2020年9月4日付で第5回新株予約権の権利行使が行われたことから、C種優先株式1,250株を発行しております。また、2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。これにより発行済株式総数は1,250株増加し、37,712株となっております。
2.2020年8月25日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,275,888株増加し、11,313,600株となっております。

2020/12/11 15:00

#15 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

4.2020年8月25日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年8月25日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式は、2020年8月25日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
5.2020年9月4日付で第5回新株予約権の権利行使が行われたことから、C種優先株式1,250株を発行しております。また、2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
6.株式分割(1:300)によるものであります。

2020/12/11 15:00

#16 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2018年4月24日	2018年7月23日
種類	第3回新株予約権(2)(ストックオプション)	第3回新株予約権(3)(ストックオプション)
発行数	普通株式 800株	普通株式 245株
資本組入額の総額	20,000,000円	6,125,000円
発行方法	2017年7月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2017年7月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-

項目	新株予約権③	新株予約権④
発行年月日	2019年1月28日	2019年6月14日
種類	第4回新株予約権(ストックオプション)	第5回新株予約権
発行数	普通株式 2,500株	C種優先株式 1,250株
資本組入額の総額	107,193,750円	375,000,000円
発行方法	2019年1月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2019年5月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3	(注)3

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2020/12/11 15:00

#17 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(資産)
当第3四半期会計期間末における資産合計は2,335,666千円となり、前事業年度末に比べ413,234千円増加いたしました。これは主に、第5回新株予約権の権利行使等に伴う現金及び預金の増加513,131千円、受取手形及び売掛金の増加82,869千円がある一方で、差入保証金を142,604千円回収したことによるものであります。
(負債)

2020/12/11 15:00

#18 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(3)交換後の発行済普通株式数 36,462株
2.新株予約権の行使等
当社が発行いたしました第5回新株予約権は、2020年9月4日付で、そのすべてについて権利行使されました。その概要は以下のとおりであります。

2020/12/11 15:00

#19 １株当たり情報、財務諸表（連結）

4.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度(自 2018年1月1日至 2018年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	7,470,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権5種類(新株予約権の数 1,660個)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

当事業年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日)

2020/12/11 15:00