有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性2名 (役員のうち女性の比率25.0%)
(注)1.取締役 松山 知英、杉山 全功は、社外取締役であります。
2.監査役 小田 香織、五宝 滋夫、林 依利子は、社外監査役であります。
3.2020年10月16日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.2020年10月16日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社は社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役の松山 知英氏は、当社の株主であります株式会社エヌ・ティ・ティ・アド(所有株式数1,011,686株)の取締役であり、複数の企業における取締役もしくは監査役としての豊富な経験を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。なお、当社の株主であります株式会社エヌ・ティ・ティ・アドの取締役であること以外に、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の杉山 全功氏は、複数の上場企業における取締役としての豊富な経験を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権を10,000株保有しておりますが、これ以外に当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の小田 香織氏は、公認会計士として監査法人において監査業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社における適切な内部統制構築における助言・提言を期待して監査役に選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権を10,000株保有しておりますが、これ以外に当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の五宝 滋夫氏は、長年に渡って多数の会社での監査役としての経験を有しており、客観的かつ中立の立場での助言・提言を期待して監査役に選任しております。なお、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の林 依利子氏は、弁護士として弁護士事務所での実務経験を有しており、法務面について豊富な知識・経験を有していることから、客観的かつ中立の立場での助言・提言を期待して監査役に選任しております。なお、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、発言できる体制となっております。社外監査役は、監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の状況を把握し、取締役の職務執行を適正に監査できる体制としております。また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、四半期に1回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等の固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。
① 役員一覧
男性6名 女性2名 (役員のうち女性の比率25.0%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役兼 執行役員 | 須藤 憲司 | 1980年4月19日生 | 2003年4月 ㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)入社 2011年4月 ㈱リクルート アドオプティマイゼーション推進室 推進室長 2012年9月 ㈱リクルートマーケティングパートナーズ 執行役員 アドオプティマイゼーション推進室長 2013年3月 KAIZEN platform Inc.設立 2013年7月 KAIZEN platform Inc. Co-founder&CEO就任 2017年4月 当社 設立 取締役就任 Kaizen Platform USA, Inc. President就任(現任) 2017年6月 当社 代表取締役就任 2019年1月 当社 代表取締役兼執行役員就任(現任) 2020年4月 ㈱DX Catalyst 取締役就任(現任) | (注)3 | 4,500,000 |
| 取締役兼執行役員 | 渡部 拓也 | 1981年5月8日生 | 2004年4月 ㈱NTTコミュニケーションズ入社 2004年10月 ㈲グラファイト(現㈱グラファイト) 入社 2007年11月 ニフティ㈱ 入社 2010年8月 グリー㈱ 入社 Native Game統括本部 副本部長 2014年9月 スマートニュース㈱ 入社 プロダクト責任者兼開発責任者 2016年10月 KAIZEN platform Inc.入社 CTO就任 2017年7月 当社 転籍 2018年3月 当社 取締役就任 2019年1月 当社 取締役兼執行役員就任(現任) | (注)3 | - |
| 取締役兼執行役員 | 海本 桂多 | 1974年3月26日生 | 1996年4月 国際電信電話株式会社(現KDDI)入社 2013年4月 ㈱mediba 出向 2014年6月 ㈱mediba 代表取締役就任 2018年9月 JapanTaxi㈱(現㈱Mobility Technologies) 入社 執行役員就任 2019年1月 当社 取締役就任 2019年2月 ㈱IRIS代表取締役就任 2019年3月 JapanTaxi㈱(現㈱Mobility Technologies) 取締役執行役員COO就任 2019年9月 JapanTaxi㈱(現㈱Mobility Technologies) 取締役執行役員CFO就任 2020年3月 当社 取締役兼執行役員就任(現任) | (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | 松山 知英 | 1964年8月28日生 | 1988年4月 日本電信電話㈱入社 1999年7月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱ 転籍 ビジネスユーザ事業部 企画部 主査 2017年7月 ㈱エヌ・ティ・ティ・アド 出向 取締役経理局長・企画室長就任 2017年7月 日本コンピュータ・アーツ㈱ 取締役就任(現任) 2017年7月 エヌ・ティ・ティ出版㈱ 監査役就任(現任) 2017年7月 ㈱情報通信総合研究所 監査役就任(現任) 2018年7月 ㈱エヌ・ティ・ティ・アド 取締役総務局長・経理局長・企画室長・考査室長就任(現任) 2020年3月 当社 取締役就任(現任) 2020年6月 ㈱DX Catalyst 監査役就任(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 | 杉山 全功 | 1965年4月16日生 | 1989年9月 ㈱ダイヤル・キュー・ネットワーク 取締役就任 1997年4月 ㈲クリプトメリア 取締役就任(現任) 2000年6月 ㈱インデックス入社 2004年1月 ㈱ザッパラス入社 2004年3月 ㈱ザッパラス 代表取締役社長就任 2007年7月 ㈱ザッパラス 代表取締役会長兼社長就任 2009年8月 日活㈱ 取締役就任(現任) 2011年6月 ㈱Synphonie(現㈱enish) 代表取締役社長就任 2014年3月 ㈱enish 取締役就任 2014年6月 地盤ネットホールディングス㈱ 取締役就任(現任) 2014年10月 ㈱サミーネットワークス 取締役就任 2014年12月 ㈱アイレップ 取締役就任 2018年8月 ㈱自律制御システム研究所 取締役就任(現任) 2020年8月 当社 取締役就任(現任) | (注)3 | - |
| 監査役 (常勤) | 小田 香織 | 1972年5月13日生 | 1995年4月 ㈱コロネット商会 入社 2001年10月 朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人) 入所 2005年8月 ㈱jig.jp 入社 本社経営本部シニアマネジャー 2012年3月 ㈱オルトプラス 監査役就任 2015年10月 ㈱エル・エム・ジー(現㈱ラバブルマーケティンググループ) 監査役就任(現任) 2018年7月 当社 監査役就任(現任) 2019年1月 ㈱グッドコムアセット 監査役就任(現任) | (注)4 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 監査役 | 五宝 滋夫 | 1958年1月31日生 | 1981年4月 麒麟麦酒㈱(現キリンホールディングス㈱)入社 2007年3月 キリン㈱経営監査部兼キリンホールディングス㈱ グループ経営監査担当主査就任 2007年3月 キリンディスティラリー㈱ 監査役就任 2007年3月 ㈱横浜赤レンガ 監査役就任 2007年3月 鶴見倉庫㈱ 監査役就任 2008年3月 キリンエンジニアリング㈱ 監査役就任 2008年3月 ㈱横浜アリーナ 監査役就任 2009年3月 ㈱永昌源 監査役就任 2009年3月 ㈱鎌倉海浜ホテル 監査役就任 2012年3月 キリンテクノシステム㈱ 監査役就任 2012年3月 キリンエコー㈱ 監査役就任 2012年3月 コスモ食品㈱ 監査役就任 2012年11月 台湾麒麟啤酒股份有限公司 監察人就任 2013年3月 関西キリンビバレッジサービス㈱ 監査役就任 2015年6月 ㈱Showcase Gig 監査役就任 2016年6月 シライ電子工業㈱ 監査役就任(現任) 2016年11月 ㈱一家ダイニングプロジェクト 監査役就任 2017年6月 当社 監査役就任(現任) 2019年6月 ㈱一家ダイニングプロジェクト 取締役(監査等委員)就任(現任) 2019年11月 ㈱エー・スイーツ・ハウス 監査役就任(現任) | (注)4 | - |
| 監査役 | 林 依利子 | 1976年8月14日生 | 2001年10月 弁護士法人大江橋法律事務所入所 2010年1月 弁護士法人大江橋法律事務所パートナー就任 2019年3月 当社 監査役就任(現任) 2019年11月 依利法律事務所 所長就任(現任) 2019年12月 ㈱チェンジ 取締役就任(現任) | (注)4 | - |
| 計 | 4,500,000 | ||||
(注)1.取締役 松山 知英、杉山 全功は、社外取締役であります。
2.監査役 小田 香織、五宝 滋夫、林 依利子は、社外監査役であります。
3.2020年10月16日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.2020年10月16日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 担当 |
| 執行役員 | 須藤 憲司 | 全社 CEO室 |
| 執行役員 | 渡部 拓也 | プロダクション部 |
| 執行役員 | 海本 桂多 | 経営企画部 |
| 執行役員 | 栄井 徹 | ソリューション事業部 Kaizen Video事業部 グローバル推進部 |
| 執行役員 | 高崎 一 | 経理財務部 |
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社は社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役の松山 知英氏は、当社の株主であります株式会社エヌ・ティ・ティ・アド(所有株式数1,011,686株)の取締役であり、複数の企業における取締役もしくは監査役としての豊富な経験を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。なお、当社の株主であります株式会社エヌ・ティ・ティ・アドの取締役であること以外に、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の杉山 全功氏は、複数の上場企業における取締役としての豊富な経験を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権を10,000株保有しておりますが、これ以外に当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の小田 香織氏は、公認会計士として監査法人において監査業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社における適切な内部統制構築における助言・提言を期待して監査役に選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権を10,000株保有しておりますが、これ以外に当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の五宝 滋夫氏は、長年に渡って多数の会社での監査役としての経験を有しており、客観的かつ中立の立場での助言・提言を期待して監査役に選任しております。なお、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の林 依利子氏は、弁護士として弁護士事務所での実務経験を有しており、法務面について豊富な知識・経験を有していることから、客観的かつ中立の立場での助言・提言を期待して監査役に選任しております。なお、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、発言できる体制となっております。社外監査役は、監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の状況を把握し、取締役の職務執行を適正に監査できる体制としております。また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、四半期に1回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等の固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。