有価証券報告書-第20期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第10回新株予約権の発行)
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、第三者割当による第10回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の募集を行うことを決議し、2021年11月1日付で割当を実施いたしました。
本新株予約権の概要

(1)割当日	2021年11月1日
(2)新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
(3)発行新株予約権数	10,000個
(4)発行価額	本新株予約権1個当たり107円 (本新株予約権の払込総額1,070,000円)
(5)当該発行による潜在株式数	潜在株式数:1,000,000株 (本新株予約権1個当たり100株) 下限行使価格(下記(8)をご参照下さい。)においても、潜在株式数は1,000,000株です。
(6)資金調達の額 (差引手取概算額)	880,070,000円(注) (内訳)本新株予約権発行による調達額: 1,070,000円 本新株予約権行使による調達額: 891,000,000円 発行諸費用の概算額(差引) : 12,000,000円
(7)資本組入額	会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた金額とします。
(8)行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 891円 上限行使価額はありません。 下限行使価額は535円(以下「下限行使価額」といいます。) 行使価額は、2021年11月2日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」といいます。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の93%に相当する金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正後の行使価額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(9)行使期間	2021年11月2日から2023年11月1日まで
(10)募集又は割当方法	第三者割当ての方法によります。
(11)割当先	バークレイズ・バンク・ピーエルシー(以下「バークレイズ・バンク」という。)
(12)資金の使途	声帯瘢痕を対象とした臨床開発費用及び声帯瘢痕用治験薬の製造と市販製剤の開発費用
(13)その他	当社は、バークレイズ・バンクとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、コミットメント条項付き第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)を締結いたしました。 本第三者割当契約においては、以下の内容が定められております。 ・ バークレイズ・バンクによる本新株予約権の行使コミット ・ 当社による本新株予約権の行使停止 ・ 当社による対象有価証券の処分等の禁止(ロックアップ) なお、本第三者割当契約において、バークレイズ・バンクは、バークレイズ・バンクの関連会社(当該当事者の直接又は間接の子会社及び親会社(最上位の持株会社を含む)並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。)以外の者に対して当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないことについても合意しております。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
(医療研究開発革新基盤創成事業での採択)
国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)が公募した「医療研究開発革新基盤創成事業(CiCLE)」に係る第6回公募の研究開発課題において、当社の「組換えHGFタンパク質を用いた難治性線維症治療薬の開発」が採択され、2021年11月1日付の採択通知を受領しております。詳細については、今後、同機構と協議の上、契約を締結する予定です。
当該採択に基づいて同機構と契約締結した場合には、全部または一部について将来返済義務のある委託費を受領します。また、相当の担保の設定等を求められる可能性があります。