有価証券報告書-第23期(2023/10/01-2024/09/30)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年11月20日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、2024年12月20日開催の第23回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、決議されました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件としており、当該ご承認をいただいております。なお、2007年12月21日開催の第6回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額80百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とし、また上記報酬枠とは別枠で2022年12月23日開催の第21回定時株主総会決議により取締役(社外取締役を除く)のストックオプション報酬限度額は年間1億円以内、新株予約権の上限数は年1,000個とする旨のご承認をいただいております。
今般、当社は、役員報酬制度見直しの一環として、上記ストックオプションに代えて本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただきました。なお、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の定めを廃止することとし、以後、対象取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないものといたしました。
2.本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する報酬は、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会の決議に基づき、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する当社の普通株式又は金銭債権の総額は、年額1億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年10万株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
本制度に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、金銭債権を支給せずに当社の普通株式を支給する場合、当該普通株式は、取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該普通株式と引換えにする金銭の払い込みを要しないものといたしますが、対象取締役に対して支給する上記報酬額は、当社の普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値)を基礎として当該発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの金額として算出いたします。
一方、本制度に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する場合には、本制度に基づき支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものといたします。この場合における1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。