決議年月日	2015年10月31日臨時株主総会
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 12子会社役員 1子会社従業員 1社外協力者 1 (注)6
新株予約権の数(個) ※	30,300(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 90,900(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	67(注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2017年10月31日至 2025年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格:67資本組入額:34(注)3
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年9月16日開催の取締役会決議により、2020年9月17日付で普通株式1株につき3株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたり

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#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2015年10月31日臨時株主総会第1回新株予約権	2016年12月22日臨時株主総会第2回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 12名子会社役員 1名子会社従業員 1名社外協力者 1名	当社顧問 1名当社従業員 19名社外協力者 1名
付与日	2015年11月1日	2016年12月26日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2017年12月21日臨時株主総会第4回新株予約権	2018年2月2日臨時株主総会第5回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社顧問 2名当社従業員 25名社外協力者 2名	当社従業員 1名子会社役員 1名子会社従業員 3名社外協力者 3名
付与日	2017年12月25日	2018年2月5日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

会社名	連結子会社(SMAP ENERGY LIMITED)
決議年月日	2017年6月9日取締役会第1回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	子会社従業員 1名子会社役員 1名子会社アドバイザー 1名社外協力者 2社
付与日	2017年6月27日
権利確定条件	同社が買収(第三者によって議決権の50%超を保有)される場合、同社株式が英国2000年金融サービス・市場法2005年規則別紙3の第2,3,4章に掲げられる証券市場若しくはロンドンAIM市場に上場される場合、又は同社若しくはその子会社の資産の全部又は重要な部分が譲渡される場合、取締役会が別途定める期間内に新株予約権を行使することができます。
対象勤務期間	期間の定めはありません。

(注)1. 株式数に換算して記載しております。
2. 2020年9月17日付で1株につき3株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

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#4 事業等のリスク

⑤ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社では、取締役、執行役員、従業員、子会社取締役、子会社従業員、外部協力者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は2,031,843株であり、発行済株式総数5,952,458株と潜在株式数2,031,843株の合計の25.4%に相当しておりますが、その多くは経営陣及び主要従業員の長期にわたるコミットメントを目的としたものであり、権利行使期間に一定の制限が設けられています。具体的には、当社代表取締役CEOの城口洋平に対して付与された新株予約権のうち140,000個は、2018年から10年間にわたり段階的に権利行使可能となる条件のため、当社グループの長期にわたる価値向上に対してのコミットメントを担保するものです。また、植野泰幸に対して付与された新株予約権210,000個は、いわゆる時価発行新株予約権信託®であり、2018年から5年間にわたり、当社取締役(代表取締役CEOの城口洋平を除く)、執行役員、従業員、子会社取締役、子会社従業員、外部協力者に段階的に付与し権利行使可能となる条件です。時価発行新株予約権信託®の活用により、長期にわたるコミットメントの強化、並びに人材採用力の強化、現金での給与・賞与等の報酬水準を抑制する効果が見込まれるため、当社グループの業績においても重要な影響を持ちます。これらの新株予約権を除くと、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は981,843株であり、発行済株式総数5,952,458株と潜在株式数2,031,843株の合計の12.3%に相当します。本書提出日現在においては、更なる新株予約権の新規発行は予定しておりませんが、競争環境等の変化により今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
⑥大規模な自然災害等について

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#5 使途制限付預金に関する注記（連結）

前連結会計年度(2019年12月31日)
当社の転換社債型新株予約権付社債により調達した495,000千円は、Japan Energy Capital 1 L.P.への出資のための資金として資金使途が制限されております。
当連結会計年度(2020年12月31日)

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#6 役員報酬（連結）

なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。
他方、当社では株主の皆様との価値共有により、当社の株主価値の創出並びに毀損の防止、及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、役員報酬等とは別に、当社代表取締役CEOの城口洋平が委託者となって設定された時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランを導入しております。また、委託者である代表取締役CEOの城口洋平に対しては、長期にわたる株主価値創出に対してのコミットメントとインセンティブを担保する目的で、2018年から10年間にわたり段階的に権利行使可能となる新株予約権を付与しております。これらの対応により、当面は新たな非金銭報酬等(株式報酬・ストックオプションを含む)の設定は不要と判断しております。
ロ役員報酬等の決定プロセス

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#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2021/03/30 16:38

#8 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

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#9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)1.普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

A種乃至E種優先株式の取得伴う普通株式交付による増加	800,000株
公募による新株式の発行による増加	50,000株
新株予約権の権利行使に伴う新株式の発行による増加	31,476株

2.A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の減少は、当該株式の取得事由発生に伴い取得した自己株式を消却したことによるものです。
3.A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式の増加は、その全てを自己株式として取得したものによるものであり、減少は、自己株式として取得した全ての株式を消却したことによるものです。

2021/03/30 16:38

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

有償第三者割当
割当先川西智也、草間翔太、瀧勇也、他10名
発行価格 800円
資本組入額 400円2021/03/30 16:38

#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

当連結会計年度末における流動負債は364,350千円となり、前連結会計年度末に比べ128,635千円増加いたしました。これは主に、未払消費税等の増加53,292千円、販売促進引当金の増加62,981千円、預り金の増加11,311千円がある一方、前受金の減少10,836千円によるものです。
また当連結会計年度末における固定負債は750,380千円となり、前連結会計年度末に比べ254,990千円増加いたしました。これは主に、長期借入金の増加750,000千円がある一方、転換社債型新株予約権付社債の転換による減少495,000千円によるものです。
この結果、負債合計は、1,114,730千円となり、前連結会計年度末に比べ383,625千円増加いたしました。

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#12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2021/03/30 16:38

#13 財務制限条項に関する注記（連結）

前連結会計年度(2019年12月31日)
当社の転換社債型新株予約権付社債495,000千円は、財務制限条項が付されており、2019年12月の取締役会で決議した当社の2020年度から2022年度までの中期計画における各年度の当社グループの税金等調整前当期純利益が、引受先と合意した一定の金額を下回る数値にて修正決議する場合には、引受先の要求に基づき、転換社債型新株予約権付社債を一括償還する可能性があります。
当連結会計年度(2020年12月31日)

2021/03/30 16:38

#14 追加情報、財務諸表（連結）

なお、今後の新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響は不確定要素が多いことから、その収束状況によっては当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

2021/03/30 16:38

#15 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(注)上記①から③の株式数は、2021年2月12日現在の発行済株式総数(ただし、2021年2月1日から本日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。)に基づき記載しているものであり、本取締役会決議の日から株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使により増加する可能性があります。
(3)分割の日程

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#16 重要な非資金取引の内容（連結）

2 重要な非資金取引の内容転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の行使

e>2 重要な非資金取引の内容
転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の行使

	前連結会計年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日)	当連結会計年度(自 2020年1月1日至 2020年12月31日)
新株予約権の行使による資本金増加額	-	247,500千円
新株予約権の行使による資本準備金増加額	-	247,500
新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額	-	495,000

2021/03/30 16:38

#17 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

	前連結会計年度(2019年12月31日)	当連結会計年度(2020年12月31日)
転換社債型新株予約権付社債(※1)	495,000	-
投資有価証券(投資事業組合出資金)(※2)	-	176,557

(※1)転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
(※2)投資事業組合出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

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#18 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

4.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日)	当連結会計年度(自 2020年1月1日至 2020年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	5,250,000	5,406,790
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	2015年10月31日臨時株主総会決議のストックオプション(第1回新株予約権)普通株式 106,800株新株予約権の総数 35,600個2016年12月22日臨時株主総会決議のストックオプション(第2回新株予約権)普通株式 159,006株新株予約権の総数 53,002個2017年6月8日臨時株主総会決議のストックオプション(第3回新株予約権)普通株式 720,000株新株予約権の総数 240,000個2017年12月21日臨時株主総会決議のストックオプション(第4回新株予約権)普通株式 143,844株新株予約権の総数 47,948個	2015年10月31日臨時株主総会決議のストックオプション(第1回新株予約権)普通株式 90,900株新株予約権の総数 30,300個2016年12月22日臨時株主総会決議のストックオプション(第2回新株予約権)普通株式 141,606株新株予約権の総数 47,202個2017年6月8日臨時株主総会決議のストックオプション(第3回新株予約権)普通株式 720,000株新株予約権の総数 240,000個2017年12月21日臨時株主総会決議のストックオプション(第4回新株予約権)普通株式 129,207株新株予約権の総数 43,069個

	前連結会計年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日)	当連結会計年度(自 2020年1月1日至 2020年12月31日)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	2018年2月2日臨時株主総会決議のストックオプション(第5回新株予約権)普通株式 14,112株新株予約権の総数 4,704個2018年9月10日臨時株主総会決議のストックオプション(第6回新株予約権)普通株式 420,000株新株予約権の総数 140,000個2018年9月10日臨時株主総会決議のストックオプション(第7回新株予約権)普通株式 630,000株新株予約権の総数 210,000個2019年11月22日臨時株主総会決議の第1回無担保転換社債型新株予約権付社債普通株式 150,000株新株予約権の総数 1個	2018年2月2日臨時株主総会決議のストックオプション(第5回新株予約権)普通株式 14,112株新株予約権の総数 4,704個2018年9月10日臨時株主総会決議のストックオプション(第6回新株予約権)普通株式 420,000株新株予約権の総数 140,000個2018年9月10日臨時株主総会決議のストックオプション(第7回新株予約権)普通株式 630,000株新株予約権の総数 210,000個

5.当社は、前連結会計年度において種類株式を発行しておりましたが、その株式の内容より、「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、1株当たり情報の算定上、普通株式に含めて計算しております。

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