有価証券報告書-第10期(2024/01/01-2025/03/31)

(第三者割当による新株式の発行)
1.当社は、2024年2月9日開催の取締役会において、JICVGIオポチュニティファンド1号投資事業有限責任組合を割当予定先とする第三者割当による新株式を発行することを決議し、株式引受契約書および総数引受契約書を締結しました。その概要は次のとおりであります。
(1)発行する株式の種類及び数 :3,784,200株
(2)発行価格 :1株につき1,057円
(3)発行価格の総額 :3,999,899千円
(4)資本組入額 :1株につき528.5円
(5)資本組入額の総額 :1,999,949千円
(6)募集又は割当方法 :第三者割当増資
(7)割当先 :JICVGIオポチュニティファンド1号投資事業有限責任組合
(8)資金の使途 :今後の成長に向けた投資資金として
① 「EV充電事業」のプロモーション強化及び事業運営体制強化のための投資に係る資金
② EV充電インフラのネットワーク構築のための充電機器購入に係る運転資金
③ 「EV充電事業」の将来成長に資する投資資金
2.当社は、2025年2月3日付の取締役会決議において、伊藤忠エネクス株式会社を割当予定先とする第三者割当による新株式を発行することを決議し、株式引受契約書および総数引受契約書を締結しました。その概要は次のとおりであります。
(1)発行する株式の種類及び数 :7,375,000株
(2)発行価格 :1株につき400円
(3)発行価格の総額 :2,950,000千円
(4)資本組入額 :1株につき200円
(5)資本組入額の総額 :1,475,000千円
(6)募集又は割当方法 :第三者割当増資
(7)割当先 :伊藤忠エネクス株式会社
(8)資金の使途 :今後の当社の事業成長に向けた投資資金として
① 「エネルギープラットフォーム事業」における当社と伊藤忠エネクスの相互の顧客基盤及び商材を活用したプラットフォーム価値向上のための共同マーケティングやプロモーションに係る広告宣伝費及び販売促進費/販売手数料・人件費・外注費等へ充当する資金
② 「エネルギーデータ事業」における、当社のソフトウェア開発と伊藤忠エネクスの業務オペレーションのノウハウやグループアセットを活用した電力小売事業者向け並びに需要家向けプロダクトや脱炭素・DX推進支援並びにEV充電関連サービスの共同開発や外販に係る人件費・外注費等へ充当する資金
③ 「エネルギープラットフォーム事業」、「エネルギーデータ事業」の将来的な戦略的拡張に資するM&A等(伊藤忠エネクスとの共同出資を含む)の買収待機資金
(9)株式等の譲渡制限 :本株式に譲渡制限は付されておりませんが、資本業務提携契約において、割当予定先は、払込期日後3年間は、当社の事前の書面による同意なくして、当社株式の譲渡等をしてはならないこととしております。
(当社及び子会社間の会社分割(吸収分割)並びにEV充電事業の合弁会社化)
当社は、2025年1月24日開催の取締役会により、新たに当社の完全子会社(以下「本承継会社」といいます。)を設立し、当社が運営するEV充電サービス「EV充電エネチェンジ」に関する事業(以下「EV充電事業」といいます。)を、本承継会社に対して吸収分割(以下「本会社分割」といいます。)の方法により承継させた上で、本承継会社の発行済株式のうち51.0%を中部電力ミライズ株式会社(以下「中部電力ミライズ」といいます。)に譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)し、更に本株式譲渡の実行後に当社及び中部電力ミライズが、その持株比率(当社:49.0%、中部電力ミライズ:51.0%)に応じて本承継会社の増資を引き受けること(以下「本増資」といい、本会社分割及び本株式譲渡と総称して「本取引」といいます。)により、中部電力ミライズとの合弁会社となる本承継会社においてEV充電事業を運営していくことを決議し、本承継会社との間で本会社分割に係る吸収分割契約(以下「本会社分割契約」といいます。)を締結いたしました。
(1)本取引の目的
当社は、これまで積極的な事業投資を通じてEV充電インフラ構築を加速させてまいりましたが、EV充電事業におけるSPC(EV充電インフラ1号合同会社)を非連結とした従来の会計処理に起因する一連の事案も踏まえ、2024年9月2日に当社開示の「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載のとおり、「財務基盤の強化」や「EV充電事業における将来のストック売上の最大化を可能にするインフラ設置加速のための外部資本の活用も含めたアプローチ」の具体案について、当社の企業価値や株主価値向上の観点から、あらゆる選択肢を検討してまいりました。
これらの検討の結果、当社が抱える資金面での制約を解消し財務基盤の強化を図りつつ、EV充電事業の成長最大化や当社コア事業とのシナジーを追求し、以て将来的なリターンを株主に還元するためには、EV充電事業に関して中部電力ミライズをパートナーとして新たに合弁会社を設立し、当該合弁会社の株式の49%を保有しながら、引き続きEV充電事業の成長にコミットすることが最適と考えました。
当社は、今後当社のコア事業であるエネルギープラットフォーム事業及びエネルギーデータ事業と合弁会社を通じて展開する現EV充電事業との間で、EV充電インフラを活用した分散型エネルギーネットワークの構築や、それを活用したエネルギーマネジメントソリューションなど、脱炭素社会の実現に向けた新たなシナジー創出を目指します。加えて、本取引により改善されると見込まれる財務の健全性を背景に、コア事業への成長投資(M&Aを含みます。)を本格化することで、株主価値の最大化に努めてまいります。
(2)本会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(3)新会社設立、本会社分割及び本株式譲渡の日程

当社の取締役会決議日	2025年1月24日
本会社分割契約締結日	2025年1月24日
本会社分割効力発生日	2025年3月10日

(注)本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易会社分割に該当し、新会社においては同法第796条第1項に規定する略式吸収分割に該当するため、双方において、株主総会の承認を得ることなく行います。
(4)本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、本承継会社から当社への株式の割当て、金銭その他の財産の交付はありません。
(5)割当株式数の算定根拠
本会社分割は、完全親子会社間において行われるため、本会社分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(6)分割又は承継する事業部門の概要
① 分割する事業の内容
EV充電事業(ENECHANGE EVラボ株式会社の株式、並びにEV充電インフラ1号合同会社及びEV充電インフラ2号合同会社の持分を含みます。EVsmartウェブサイトに係る事業は含まれません。)
② 分割する部門の経営成績(2023年12月期)
EV充電事業の直近事業年度の売上高は139,807千円、営業損失は2,081,636千円です。なお、EV充電事業における充電インフラ整備に係る営業外収益で補助金受贈益120,487千円、また、営業外費用で固定資産圧縮損114,067千円を計上しております。
③ 分割する資産、負債の項目及び金額(2024年6月30日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	1,119,658千円	流動負債	627,700千円
固定資産	30,010千円	固定負債	4,795,314千円
合計	1,149,668千円	合計	5,423,014千円

(7)新設分割設立会社の概要

商号	ミライズエネチェンジ株式会社
本店の所在地	東京都中央区京橋三丁目1番1号東京スクエアガーデンWeWork内14階
代表者の氏名	代表取締役社長 柘野 善隆 代表取締役 丸岡 智也
資本金の額	3,000百万円
純資産の額	6,000百万円
総資産の額	6,000百万円
事業の内容	EV充電事業

注1.本会社分割の効力発生後には、本承継会社が、当社より承継したEV充電事業を運営します。また、本会社分割の効力発生直後に本株式譲渡が実行されることで、当社が所有する本承継会社の発行済株式の51.0%が中部電力ミライズに譲渡され、本承継会社は当社の子会社ではなくなり、中部電力ミライズの子会社として運営されます。
2.当社及び中部電力ミライズは、本株式譲渡の実行直後に、その持株比率(当社:49.0%、中部電力ミライズ:51.0%)に応じて、本承継会社の本増資を引き受け、本増資後の本承継会社の資本金は3,000,000,001円となります。(なお、当社及び中部電力ミライズの本承継会社に係る持株比率に変更は生じません。)なお、本承継会社は資本金額の減少を行う予定ですが、減資前の資本金の額を記載しております。
(ポート株式会社との業務提携)
当社は、ポート株式会社(以下「ポート」といいます)と、事業上の連携を行うことで事業上のシナジーを実現させ、もって企業価値及び株主価値の向上を図ることを目的として、業務提携契約を締結しました。
業務提携契約において、ポートが保有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます)を、ポートの最終的な持分比率が実質的な議決権割合で5%未満となるよう、当社株式の市場価格に悪影響を与えないような時期、条件及び方法で段階的に売却する旨をポートとの間で合意しております。
なお、2025年5月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ポートが2025年5月16日現在で当社株式を売却し、その議決権割合は5%未満となる旨が記載されております。