有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2020/11/12 15:08
【資料】
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【項目】
141項目

所有者別状況

(4) 【所有者別状況】
2020年10月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等個人
その他
個人以外個人
株主数
(人)
11011
所有株式数
(単元)
11,00015,08026,080
所有株式数
の割合(%)
42.257.8100

株式の総数

① 【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式8,000,000
8,000,000

発行済株式、株式の総数等

② 【発行済株式】
種類発行数(株)上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式2,608,000非上場完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であ
ります。
2,608,000

(注)2020年7月22日の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

ストックオプション制度の内容

① 【ストックオプション制度の内容】
(第1-2回新株予約権)
最近事業年度末現在
(2019年12月31日)
提出日の前月末現在
(2020年10月31日)
決議年月日2012年10月22日2012年10月22日
付与対象者の区分及び人数(名)当社従業員 1当社従業員 1
新株予約権の数(個)1(注)11(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)普通株式 10,000(注)1普通株式 10,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)30(注)230(注)2
新株予約権の行使期間自 2014年11月1日
至 2022年10月21日
自 2014年11月1日
至 2022年10月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)発行価格 30
資本組入額 15
発行価格 30
資本組入額 15
新株予約権の行使の条件(注)3(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項譲渡、質入れ、相続及びその他処分は認めないものとする。譲渡、質入れ、相続及びその他処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数+新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額=調整前払込金額×1株当たり時価
既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.本新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
① 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
② 権利者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に規定するものをいう。)の取締役、監査役、又は使用人の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他これに準ずる正当な理由あると取締役会が認める場合はこの限りでない。
③ 権利者は、本新株予約権について、譲渡、担保権設定、質入れ、相続等その他の処分をすることができないものとする。
④ 本新株予約権の行使は、当社が発行する株式が日本国内の証券取引所に上場されていることを要する。
⑤ 権利者が、以下の各号に定める事項の一に該当した場合には、権利者は新株予約権を行使することができないものとする。
(1) 権利者が、会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競合した場合。但し、会社の書面による事前の承諾を得た場合を除く。
(2) 権利者が、法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
(3) 権利者が、当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又は、取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
(4) 権利者が、本新株予約権の要項又は本新株予約権に違反した場合
⑥ 本件新株予約権の行使価額の一暦年間の合計額が金1,200万円を超えることはできないものとする。
(第2回新株予約権)
最近事業年度末現在
(2019年12月31日)
提出日の前月末現在
(2020年10月31日)
決議年月日2013年11月25日2013年11月25日
付与対象者の区分及び人数(名)当社従業員 1当社従業員 1
新株予約権の数(個)1(注)11(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)普通株式 8,000(注)1普通株式 8,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)120(注)2120(注)2
新株予約権の行使期間自 2015年11月28日
至 2023年11月24日
自 2015年11月28日
至 2023年11月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)発行価格 120
資本組入額 60
発行価格 120
資本組入額 60
新株予約権の行使の条件(注)3(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項譲渡、質入れ、相続及びその他処分は認めないものとする。譲渡、質入れ、相続及びその他処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、8,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数+新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額=調整前払込金額×1株当たり時価
既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.本新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
① 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
② 権利者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に規定するものをいう。)の取締役、監査役、又は使用人の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他これに準ずる正当な理由あると取締役会が認める場合はこの限りでない。
③ 権利者は、本新株予約権について、譲渡、担保権設定、質入れ、相続等その他の処分をすることができないものとする。
④ 本新株予約権の行使は、当社が発行する株式が日本国内の証券取引所に上場されていることを要する。
⑤ 権利者が、以下の各号に定める事項の一に該当した場合には、権利者は新株予約権を行使することができないものとする。
(1) 権利者が、会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競合した場合。但し、会社の書面による事前の承諾を得た場合を除く。
(2) 権利者が、法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
(3) 権利者が、当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又は、取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
(4) 権利者が、本新株予約権の要項又は本新株予約権に違反した場合
⑥ 本件新株予約権の行使価額の一暦年間の合計額が金1,200万円を超えることはできないものとする。

(第3回新株予約権)
最近事業年度末現在
(2019年12月31日)
提出日の前月末現在
(2020年10月31日)
決議年月日2019年7月8日2019年7月8日
付与対象者の区分及び人数(名)当社従業員 8当社従業員 8
新株予約権の数(個)33,000(注)133,000(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)普通株式 33,000(注)1普通株式 33,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)258(注)2258(注)2
新株予約権の行使期間自 2021年7月9日
至 2029年7月8日
自 2021年7月9日
至 2029年7月8日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)発行価格 258
資本組入額 129
発行価格 258
資本組入額 129
新株予約権の行使の条件(注)3(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項
(注)4(注)4

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=既発行株式数×調整前行払込金額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+新株発行株式数

3.本新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役、監査役の任期満了による退任および従業員の定年退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
・新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
・新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ライツプランの内容

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

発行済株式総数、資本金等の推移

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
2019年12月5日
(注)
308,0002,608,0004,98018,0554,9808,055

(注) 新株予約権の行使(権利行使者4名)による増加であります。

発行済株式、議決権の状況

① 【発行済株式】
2020年10月31日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他)普通株式26,080権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
2,608,000
単元未満株式
発行済株式総数2,608,000
総株主の議決権26,080

(注)2020年7月22日の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

自己株式等

② 【自己株式等】
該当事項はありません。