当社は、2024年2月13日の当社取締役会において、株式会社アフラの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

称号	株式会社アフラ
本店の所在地	東京都港区虎ノ門五丁目11番1号
代表者の氏名	代表取締役 山口 宣行
資本金の額	10百万円
純資産の額	68百万円
総資産の額	145百万円
事業の内容	次の事業を営む会社の株式または持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配または管理すること、ならびに次の事業を営むことを目的とする。 ・化粧品製造販売、企画開発 ・健康・美容関連商品、機器の製造・販売、企画開発

(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単位:百万円)

決算期	2020年12期	2021年12期	2022年12期
売上高	274	301	342
営業利益	15	21	21
経常利益	15	21	21
当期純利益	11	14	15

(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、中期経営計画として2025年12月期に売上高120億円、経常利益12億円を数値目標とし、この達成のため基本戦略(新商品からヒット商品を出す)と5つの成長戦略(1.主力ブランドの育成と活性化、2.事業領域拡大、3.海外販路強化、4.ECおよび直販の強化、5.新商品の企画開発強化)を掲げております。
株式会社アフラは2007年の創業以来、企画提案型のOEM・ODMの展開をし、エステ向けコスメの開発・販売ノウハウを有し成長を続けております。
株式会社アフラが当社グループに加わることにより、エステ向けOEM/ODM商品の開発ノウハウ及び販路が当社グループにとって新たな取扱いジャンルを広げ、当社グループが有する国内外の販路へ拡販と成長販路であるエステ市場に対し当社グループの商品を拡販していくことが可能となり、中期経営計画の5つの成長戦略である2.事業領域拡大を推進することが可能となります。このようにそれぞれの強みを活かし協業することで当社グループの掲げる成長戦略の実現を図れるものと判断し、株式取得を決定いたしました。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 180百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 10百万円
合計(概算額) 190百万円
以上