有価証券報告書-第29期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、株式会社アフラの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日に株式売買契約を締結すると共に、2024年2月16日付で当該株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アフラ
事業の内容 化粧品製造販売、企画開発及び健康・美容関連商品、機器の製造・販売、企画開発
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2024年2月13日に発表した中期経営計画として2030年12月期に売上高300億円、経常利益20億円を数値目標とし、この達成のため基本戦略(新商品からヒット商品を出す)と5つの成長戦略(1.主力ブランドの育成と活性化、2.事業領域拡大、3.海外販路強化、4.EC及び直販の強化、5.新商品の企画開発強化)を掲げております。
株式会社アフラは2007年の創業以来、企画提案型のOEM・ODMの展開をし、エステ向けコスメの開発・販売ノウハウを有し成長を続けております。株式会社アフラが当社グループに加わることにより、エステ向けOEM/ODM商品の開発ノウハウ及び販路が当社グループにとって新たな取扱いジャンルを広げ、当社グループが有する国内外の販路へ拡販と成長販路であるエステ市場に対し当社グループの商品を拡販していくことが可能となり、中期経営計画の5つの成長戦略である2.事業領域拡大を推進することが可能となります。このようにそれぞれの強みを活かし協業することで当社グループの掲げる成長戦略の実現を図れるものと判断し、株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2024年2月16日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後の企業名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年2月17日から2024年12月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 180,000千円
取得原価 180,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び内訳
デューデリジェンス等に関する報酬・手数料 10,000千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
131,559千円
取得原価の配分の完了に伴い、のれんの金額は確定しております。
② 発生要因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間で均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 118,950千円
固定資産 2,913千円
資産合計 121,863千円
流動負債 75,919千円
負債合計 75,919千円
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2024年6月12日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社であるフジアンドチェリー株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、2024年8月1日付けで合併の効力が発生いたしました。
1. 取引の概要
① 吸収合併消滅会社の名称及び事業の内容
吸収合併消滅会社の名称 フジアンドチェリー株式会社
事業の内容 セルフケア商品の企画、販売等
② 企業結合日
2024年8月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、フジアンドチェリー株式会社を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社リベルタ
⑤ その他取引の概要に関する事項
今般、経営資源の一層の効率化及びグループ経営力のさらなる結集には組織を同一とすることがより望ましいと判断し、この度の決定に至りました。本合併は、自社EC強化を図り事業運営を効率化することを目的としており、当社グループの掲げる成長戦略の実現を図れるものと考えております。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施いたしました。