有価証券報告書-第1期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(3) 【監査の状況】
当社は、2021年4月1日付の株式交換に先立つ2021年3月22日付の臨時株主総会において、監査等委員会及び会計監査人の各設置に関する定款の定めを設けており、2021年4月1日より、株式会社LITALICO(E32144)の体制を承継する形で監査等委員会設置会社へ移行しております。そのため、事業年度末日時点における監査の状況は、株式会社LITALICO(E32144)の完全子会社として、当該子会社管理行為にかかる内部統制システム及び各監査の体制に依拠して運用を行っておりました。
当社は、2021年1月13日までは取締役会及び監査役を設置しておらず、また、2021年3月22日付の臨時株主総会までの間、会計監査人を選任しておりませんでした。
以下、事業年度末日時点における当社の監査の状況につき記載しております。
① 監査役監査の状況
a.組織・人員
事業年度末日時点における当社の監査役は、北村康央氏の1名でございます。北村康央監査役は、弁護士としての豊富な知識及び経験に基づき、主としてコンプライアンス、コーポレート・ガバナンス等に関し、社外の第三者の視点で提言と監視を行っております。
監査役を補助する専任の組織・人員はいませんが、株式会社LITALICO(E32144)における経営管理部門及び内部監査室との協議を通じで有機的に連携を図ることで、取締役からの独立性を高め、監査役監査の実行性を確保しています。
b.監査役の活動状況
監査役北村康央氏は、取締役会へ出席(開催3回中3回)し、社内決裁文書の閲覧を行うほか、株式会社LITALICO(E32144)の監査等委員として、子会社監査の一環として株式会社LITALICO(E32144)の経営管理部門及び内部監査室との協議、報告の聴取等の監査活動を行っております
c.監査役の主な活動

監査役	取締役会出席回数
北村 康央	就任後開催された取締役会 3回中3回(100%)

取締役会への参加は新型コロナウイルス等の影響からWEB会議の形式で参加が中心となりました。
(参考情報)
当社は、事業年度末日時点における株式会社LITALICO(E32144)の監査等員会の構成や監査基準・計画等を承継しております。本事業年度における当該監査等委員会及び各監査等委員の活動の詳細は、株式会社LITALICO(E32144)が作成する、第16期有価証券報告書(2021年6月29日提出)をご参照ください。
② 内部監査の状況
事業年度末日時点における監査の状況は、株式会社LITALICO(E32144)の完全子会社として、株式会社LITALICO(E32144)の実施する企業集団にかかる内部統制システム及び各監査の体制に依拠した運用を行っておりました。
事業年度末日時点において、株式会社LITALICO(E32144)は、内部管理体制強化のための代表取締役社長の直轄の組織として、専任スタッフ5名で組織されている内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の組織、機能、遵法性に関する内部監査を実施しております。内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、業務運営と財産管理の実態を調査し、監査報告として代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、業務運営の改善に資するようになっております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称、継続監査期間、業務を遂行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成
当社は、EY新日本有限責任監査法人と2021年4月1日時点に監査契約を締結しました。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士2名、その他8名であります。

監査法人の名称	継続監査期間
EY新日本有限責任監査法人	2013年7月以降(注)

(注) 当社は2021年4月1日付で東京証券取引所市場第一部へのテクニカル上場に合わせて、会計監査人設置会社へ移行をしております。2021年4月1日以前において、当該監査法人との契約関係はございませんが、株式会社LITALICO(E32144)の事業年度末日時点における会計監査人であったEY新日本有限責任監査法人につき、引き続き当社における会計監査人とすることから、株式会社LITALICO(E32144)における期間を含めて、継続監査期間として記載を行っております。

所属する監査法人	業務を遂行した公認会計士
EY新日本有限責任監査法人	伊藤 恭治
EY新日本有限責任監査法人	甲斐 靖裕

b.監査法人の選定方針と理由
当社は2021年4月1日付で東京証券取引所市場第一部へのテクニカル上場に合わせて、会計監査人設置会社へ移行をしております。本株式交換は完全親子関係のある会社間での株式交換であることに鑑み、株式会社LITALICO(E32144)における会計監査人であったEY新日本有限責任監査法人につき、引き続き当社における会計監査人とすることが適当であると判断しております。
なお、当事業年度における、株式会社LITALICO(E32144)につき、監査等委員会が定める「会計監査人評価及び選定基準」に従い、監査の相当性の確認を踏まえ、監査等委員会が決定する方針としています。株式会社LITALICO(E32144)の成長に合わせて複雑化する会計処理にも、株式会社LITALICO(E32144)の経営・事業を理解している強みから、適切な監査を行っていると評価し、監査等委員会ではEY新日本有限責任監査法人を継続して選定しています。
c.監査等委員会による監査法人の評価
当社は、事業年度末日時点における株式会社LITALICO(E32144)の監査等員会の構成や監査基準・計画等を承継しております。
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制・監査方法等を含んだ基準を策定しております。本基準に基づき評価を行い、本株式交換の前後を通じて、当社の理解度等を踏まえた総合的な評価の結果、EY新日本有限責任監査法人を適任と判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

区分	当事業年度
	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	9,450	―

(参考情報)
当社は、株式会社LITALICO(E32144)の選任にかかる監査公認会計士を引き続き選任することで、継続監査期間として株式会社LITALICO(E32144)の期間を承継しております。そのため、参考情報として、株式会社LITALICO(E32144)における本連結会計年度の監査公認会計士等に対する報酬を以下のとおり記載いたします。
なお、下記表中「提出会社」は株式会社LITALICO(E32144)を指します。

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	29,000	-	36,400	-
連結子会社	-	-	(注)9,450	-
計	29,000	-	45,850	-

(注)当社における監査公認会計士等に対する報酬でございます。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分	当事業年度
	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	―	―

(参考情報)
当社は、株式会社LITALICO(E32144)の選任にかかる監査公認会計士を引き続き選任することで、継続監査期間として株式会社LITALICO(E32144)の期間を承継しております。そのため、参考情報として、株式会社LITALICO(E32144)における本連結会計年度の、監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬を以下記載いたします。
なお、下記表中「提出会社」は株式会社LITALICO(E32144)を指します。

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	-	18,411	-	-
連結子会社	-	-	-	-
計	-	18,411	-	-

(注)前連結会計年度における非監査業務の内容として、提出会社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社及びEY弁護士法人に対して、公認会計士法第2条第1項に定める業務以外の業務として、財務及び法務デューデリジェンス業務を依頼いたしました。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、事業年度末日時点における株式会社LITALICO(E32144)の決定方針を承継しております。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、当社及び監査公認会計士等の両者で協議のうえ報酬額を決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行った結果、適切であると判断したためであります。