有価証券報告書-第2期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(新株予約権)
2022年4月28日開催の取締役会に基づき、2022年5月20日付で当社の従業員に対して、ストック・オプションとしての新株予約権の割当てを行いました。
第13回新株予約権

決議年月日	2022年4月28日
割当年月日	2022年5月20日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 45名
新株予約権の数	1,080個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	普通株式 108,000株(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	2,713円(注)2
新株予約権の行使期間	自 2024年4月29日 至 2032年4月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 3,666.4円※ 資本組入額 1,833.2円※
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

※新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(注)1.新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2.割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割又は併合の比率

割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
3.新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
(ホ)以上のほか、要項等で特に定める事由が生じた場合、権利者は新株予約権を行使できない。
(譲渡制限付株式)
1.発行の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)及び従業員へ、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象者に金銭報酬(取締役については、一事業年度あたり500百万円の範囲内とします。)を付与し、当該金銭報酬を払い込むことにより発行が予定される譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)に基づく発行となります。
今回、当社2021年3月22日開催の臨時株主総会において本制度の導入に関する取締役報酬議案が可決承認されていることから、2022年4月28日開催の当社取締役会決議によりその発行の決議を行ったものです。
また、同取締役会において、取締役2名に加えて、従業員1名をその付与対象に含めた譲渡制限付株式発行の決議を行いました。
2. 発行の概要

1.募集株式の種類及び数	普通株式18,500株
2.募集株式の割当方法	第三者割当の方法による
3.募集株式の給付金額	募集株式1株につき 金 2,713円
4.給付金額の総額	金 50百万円
5.現物出資財産の内容及び価格	2022年4月28日開催の当社取締役会決議に基づき付与される、当社に対する金銭報酬債権 金50百万円(募集株式 1 株につき出資される金銭報酬債権の額は金 2,713円)を出資の目的とする。
6.割当先	当社取締役(監査等委員である取締役を除く。) 2名 12,000株 当社従業員 1名 6,500株
7.募集株式と引き換えにする 財産の給付期日	2022年5月20日
8.増加する資本金及び資本準備金の額	増加する資本金の額 25百万円 増加する資本準備金の額 25百万円
9.譲渡制限期間	2022年5月20日から2024年4月30日
10. その他	契約に基づき、金融商品取引法施行令第2条の12第1号に定める譲渡制限に関する条件が設けられております。