有価証券報告書-第9期(2023/01/01-2023/12/31)
① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。なお、2016年12月31日付で当社普通株式1株につき400株の割合で株式分割を行っております。また、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、交付株式数を以下の算式に従い調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の交付株式数は、株式の分割の基準日又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を行う場合、時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を受ける権利を伴う株式又は新株予約権の交付を行う場合を行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は、取締役会の決議により、適宜交付株式数の調整を行うことができる。交付株式数の調整が行われる場合には、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、調整後交付株式数及び適用開始日その他の必要事項を通知するものとする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の交付株式数の適用時期に準じるものとする。
本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の交付株式数の適用時期に準じるものとする。行使価額の調整が行われる場合には、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、権利者に対して、調整後の行使価額及び適用開始日その他の必要事項を通知するものとする。
3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げる。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2019年12月31日までの期間、及び当社の株式公開(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。)の日(以下「株式公開日」という。)から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2020年1月1日以降かつ株式公開日から1年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
① 株式公開日から1年後の応当日から株式公開日から1年6ヶ月後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の数の2分の1(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
② 株式公開日から1年6ヶ月後の応当日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(これらを総称して「組織再編」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた場合であって、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得するものとする。なお、「時価」とは、(i)当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は自己株式処分価格(株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。)(但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。)から取得日における1株あたりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個あたりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、(ⅱ)当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する金融商品取引所(複数ある場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる金融商品取引所)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日数を除く。)から取得日における1株あたりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個あたりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値の1円未満の端数は切り捨てる。
(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって当該本新株予約権を無償で取得するものとする。
① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合(但し、当社の承認を得た場合を除く。)
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
⑤ 権利者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
⑥ 権利者が差押え、仮差押え、保全処分、仮処分の申立て若しくは滞納処分を受けた場合
(3) 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって当該本新株予約権を無償で取得するものとする。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に違反した場合
6.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編を行う場合は、取締役会の決定により、本新株予約権につき、組織再編手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
第2回新株予約権(2017年10月27日臨時株主総会決議に基づく2017年12月6日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注) 1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2020年12月31日までの期間、及び当社の株式公開(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。)の日(以下「株式公開日」という。)から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2021年1月1日以降かつ株式公開日から1年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
① 株式公開日から1年後の応当日から株式公開日から1年6ヶ月後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の数の2分の1(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
② 株式公開日から1年6ヶ月後の応当日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第3回新株予約権(2018年6月27日臨時株主総会決議に基づく2018年8月15日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注) 1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。)から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2022年1月1日以降かつ株式公開日から1年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
① 2022年1月1日から2022年6月30日まで又は株式公開日から1年後の応当日から株式公開日から1年6か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の2分の1(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第4回新株予約権(2019年3月26日定時株主総会決議に基づく2019年3月26日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注) 1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。)から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2022年1月1日以降かつ株式公開日から1年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
① 2022年1月1日から2022年6月30日まで又は株式公開日から1年後の応当日から株式公開日から1年6か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の2分の1(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第5回新株予約権(2019年3月26日定時株主総会決議に基づく2019年3月26日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注) 1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者が当社の監査役の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)、権利者は、本新株予約権の行使時においても当社の監査役の地位を有していることを要し、任期中の自らの意思による辞任、解任その他の理由によりその地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社が本新株予約権発行後に監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社となることにより権利者が当社の監査役の地位を失った場合、当社の株式公開日(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。)以降に権利者が任期満了により当社の監査役を退任した場合、又は行使を認めることが相当であるとして当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第6回新株予約権(2019年8月23日臨時株主総会決議に基づく2019年8月23日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注)1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2022年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。)から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2023年1月1日以降かつ株式公開日から1年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
① 2023年1月1日から2023年6月30日まで又は株式公開日から1年後の応当日から株式公開日から1年6か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の2分の1(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第7回新株予約権(2020年6月26日臨時株主総会決議に基づく2020年6月29日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注)1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2022年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。)から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2023年1月1日以降かつ株式公開日から1年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
① 2023年1月1日から2023年6月30日まで又は株式公開日から1年後の応当日から株式公開日から1年6か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の2分の1(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第8回新株予約権(2020年6月26日臨時株主総会決議に基づく2020年6月29日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注)1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2022年1月1日以降かつ株式公開日から1年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①から④までに定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。
① 2022年1月1日から2022年12月31日まで又は株式公開日から1年後の応当日から株式公開日から2年後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の4分の1(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
② 上記①の期間の最終日の翌日から、上記①の期間の最終日の1年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の数の4分の2(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
③ 上記②の期間の最終日の翌日から、上記②の期間の最終日の1年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の数の4分の3(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
④ 上記③の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第9回新株予約権(2020年6月26日臨時株主総会決議に基づく2020年6月29日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注)1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者が当社の取締役又は監査役の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)、権利者は、本新株予約権の行使時においても当社の取締役又は監査役の地位を有していることを要し、任期中の自らの意思による辞任、解任その他の理由によりその地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社が本新株予約権発行後に監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社となることにより権利者が当社の監査役の地位を失った場合、当社の株式公開日(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。)以降に権利者が任期満了により当社の取締役若しくは監査役を退任した場合、又は行使を認めることが相当であるとして当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年8月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 23 |
| 新株予約権の数(個)※ | 24 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 28,800 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 102 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2018年8月17日～ 至 2026年8月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 102 (注)3 資本組入額 51 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。なお、2016年12月31日付で当社普通株式1株につき400株の割合で株式分割を行っております。また、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、交付株式数を以下の算式に従い調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の交付株式数は、株式の分割の基準日又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を行う場合、時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を受ける権利を伴う株式又は新株予約権の交付を行う場合を行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は、取締役会の決議により、適宜交付株式数の調整を行うことができる。交付株式数の調整が行われる場合には、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、調整後交付株式数及び適用開始日その他の必要事項を通知するものとする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の交付株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の交付株式数の適用時期に準じるものとする。行使価額の調整が行われる場合には、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、権利者に対して、調整後の行使価額及び適用開始日その他の必要事項を通知するものとする。
3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げる。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2019年12月31日までの期間、及び当社の株式公開(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。)の日(以下「株式公開日」という。)から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2020年1月1日以降かつ株式公開日から1年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
① 株式公開日から1年後の応当日から株式公開日から1年6ヶ月後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の数の2分の1(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
② 株式公開日から1年6ヶ月後の応当日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(これらを総称して「組織再編」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた場合であって、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得するものとする。なお、「時価」とは、(i)当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は自己株式処分価格(株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。)(但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。)から取得日における1株あたりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個あたりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、(ⅱ)当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する金融商品取引所(複数ある場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる金融商品取引所)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日数を除く。)から取得日における1株あたりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個あたりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値の1円未満の端数は切り捨てる。
(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって当該本新株予約権を無償で取得するものとする。
① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合(但し、当社の承認を得た場合を除く。)
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
⑤ 権利者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
⑥ 権利者が差押え、仮差押え、保全処分、仮処分の申立て若しくは滞納処分を受けた場合
(3) 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって当該本新株予約権を無償で取得するものとする。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に違反した場合
6.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編を行う場合は、取締役会の決定により、本新株予約権につき、組織再編手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
第2回新株予約権(2017年10月27日臨時株主総会決議に基づく2017年12月6日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年12月6日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 32 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,350 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 10,050 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 211 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年12月7日～ 至 2027年12月7日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 211 (注)3 資本組入額 106 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注) 1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2020年12月31日までの期間、及び当社の株式公開(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。)の日(以下「株式公開日」という。)から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2021年1月1日以降かつ株式公開日から1年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
① 株式公開日から1年後の応当日から株式公開日から1年6ヶ月後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の数の2分の1(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
② 株式公開日から1年6ヶ月後の応当日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第3回新株予約権(2018年6月27日臨時株主総会決議に基づく2018年8月15日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年8月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 49 |
| 新株予約権の数(個)※ | 50,747 [33,074] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 152,241 [99,222] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 487 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年8月16日～ 至 2028年8月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 487 (注)3 資本組入額 244 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注) 1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。)から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2022年1月1日以降かつ株式公開日から1年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
① 2022年1月1日から2022年6月30日まで又は株式公開日から1年後の応当日から株式公開日から1年6か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の2分の1(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第4回新株予約権(2019年3月26日定時株主総会決議に基づく2019年3月26日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年3月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 55 |
| 新株予約権の数(個)※ | 41,061 [31,440] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 123,183 [94,320] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 664 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年3月27日～ 至 2029年3月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 664 (注)3 資本組入額 332 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注) 1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。)から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2022年1月1日以降かつ株式公開日から1年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
① 2022年1月1日から2022年6月30日まで又は株式公開日から1年後の応当日から株式公開日から1年6か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の2分の1(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第5回新株予約権(2019年3月26日定時株主総会決議に基づく2019年3月26日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年3月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 3 社外協力者 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 27,556 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 82,668 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 664 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年3月27日～ 至 割当日から無期限 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 664 (注)3 資本組入額 332 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注) 1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者が当社の監査役の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)、権利者は、本新株予約権の行使時においても当社の監査役の地位を有していることを要し、任期中の自らの意思による辞任、解任その他の理由によりその地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社が本新株予約権発行後に監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社となることにより権利者が当社の監査役の地位を失った場合、当社の株式公開日(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。)以降に権利者が任期満了により当社の監査役を退任した場合、又は行使を認めることが相当であるとして当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第6回新株予約権(2019年8月23日臨時株主総会決議に基づく2019年8月23日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年8月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 83 |
| 新株予約権の数(個)※ | 111,805 [87,888] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 335,415 [263,664] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 664 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年8月26日～ 至 2029年8月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 664 (注)3 資本組入額 332 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注)1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2022年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。)から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2023年1月1日以降かつ株式公開日から1年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
① 2023年1月1日から2023年6月30日まで又は株式公開日から1年後の応当日から株式公開日から1年6か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の2分の1(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第7回新株予約権(2020年6月26日臨時株主総会決議に基づく2020年6月29日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2020年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 76 |
| 新株予約権の数(個)※ | 204,126 [175,173] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 612,378 [525,519] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 851 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年6月30日～ 至 2030年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 851 (注)3 資本組入額 426 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注)1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2022年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。)から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2023年1月1日以降かつ株式公開日から1年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
① 2023年1月1日から2023年6月30日まで又は株式公開日から1年後の応当日から株式公開日から1年6か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の2分の1(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第8回新株予約権(2020年6月26日臨時株主総会決議に基づく2020年6月29日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2020年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 84,873 [67,425] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 254,619 [202,275] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 851 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年6月30日 至 割当日から無期限 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 851 (注)3 資本組入額 426 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注)1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2022年1月1日以降かつ株式公開日から1年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①から④までに定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。
① 2022年1月1日から2022年12月31日まで又は株式公開日から1年後の応当日から株式公開日から2年後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の4分の1(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
② 上記①の期間の最終日の翌日から、上記①の期間の最終日の1年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の数の4分の2(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
③ 上記②の期間の最終日の翌日から、上記②の期間の最終日の1年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の数の4分の3(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
④ 上記③の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第9回新株予約権(2020年6月26日臨時株主総会決議に基づく2020年6月29日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2020年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社監査役 3 社外協力者 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 47,443 [44,443] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 142,329 [133,329] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 851 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年6月30日 至 割当日から無期限 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 851 (注)3 資本組入額 426 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注)1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者が当社の取締役又は監査役の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)、権利者は、本新株予約権の行使時においても当社の取締役又は監査役の地位を有していることを要し、任期中の自らの意思による辞任、解任その他の理由によりその地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社が本新株予約権発行後に監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社となることにより権利者が当社の監査役の地位を失った場合、当社の株式公開日(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。)以降に権利者が任期満了により当社の取締役若しくは監査役を退任した場合、又は行使を認めることが相当であるとして当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。