有価証券報告書-第9期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
(企業結合等関係)
(業務執行権限比率の変更による企業結合)
当社は2023年4月26日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社であるBASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合の運営に係る契約の変更を決議し、2023年5月1日に契約を締結いたしました。これにより、BASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合に対する業務執行の権限比率が過半数を超えることとなり、BASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合を連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)結合企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 BASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合
事業の内容 投資事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社が組合員であるTT1有限責任事業組合と、BP1有限責任事業組合との間で、BASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合の運営に係る契約の変更を決議し、それに伴い、当社が組合員であるTT1有限責任事業組合のBASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合に対する業務執行の権限比率が過半数を超えることになったため
(3)企業結合日
2023年5月1日
(4)企業結合の法的形式
業務執行の権限比率が過半数を超えたことによる連結範囲の変更
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した持分比率
企業結合前の業務執行の権限比率 33.3%
企業結合後の業務執行の権限比率 66.7%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が組合員であるTT1有限責任事業組合が契約の変更により業務執行の権限比率の過半数を取得したためであります。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年5月1日から2023年12月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に保有していた出資金の企業結合日における時価	10,454千円
取得原価		10,454千円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 3,484千円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
業務執行の権限比率の変更による企業結合のため、該当事項はありません。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	39,304	千円
固定資産	285,776	〃
資産合計	325,081	千円
固定負債	41,694	千円
負債合計	41,694	千円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
(事業の譲受)
当社子会社である株式会社ティファレトは、株式会社サイバーエージェントが行う電話占い事業を譲り受けることについて、事業譲渡契約を2023年1月26日に締結し、2023年4月1日事業の譲受けが完了しました。
1.事業譲受の概要
(1)相手企業の名称及び譲受事業の内容
相手企業の名称 株式会社サイバーエージェント
譲受事業の内容 電話占い事業
(2)事業譲受を行った主な理由
当社は、2021年4月に電話相談サービスを運営する株式会社ティファレトを完全子会社化し、プラットフォーム事業の1つのサービスとして、電話占い「カリス」を運営しております。当サービスは実績のある総勢約200名の鑑定師と悩みを持つユーザーをマッチングするサービスとなります。
この電話占いは、国内シェアリング―エコノミー市場において、スキルシェアの1つのサービスとされ、2021年のスキルシェア全体の市場規模は2,579億円ですが、2030年には1.3兆円まで成長すると予想されます(※1)。また、電話占いにおける相談内容の高いシェアを誇る恋愛に関しては、マッチングアプリの利用率が21.8%と一般化しつつある中(※2)、20代の6割が「知らない人」に恋愛相談した経験があることがわかっており(※1)、今後、電話相談の需要は高まると予想されます。
このような市場トレンドを鑑み、当社は、電話占いや相談需要は今後も堅調に推移すると考え、当社の市場シェアを高めることや、新たに恋愛相談サービスを展開できうる企業・サービスを買収対象として模索しておりましたが、この度、株式会社サイバーエージェントが行う電話占い事業を譲受することとなりました。今後、電話占いに加え、恋愛相談サービスの展開を進め、C to Cのライフスタイル領域のマッチングプラットフォームを目指します。
(※1)出所:株式会社RLECT「恋愛相談に関する実態調査」(2022年6月)
(※2)出所:株式会社リクルート「婚活実態調査2022」
(3)事業譲受日
2023年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2023年4月1日から2023年12月31日まで
3.譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 40,000千円
取得原価 40,000千円
4.主要な関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 4,800千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
のれん 3,431千円
(2)発生原因
主として譲受事業の今後期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
のれん 4年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,551	千円
固定資産	39,431	〃
資産合計	40,983	千円
流動負債	983	千円
負債合計	983	千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
(株式取得による企業結合)
当社は、2023年11月7日開催の取締役会において、株式会社テトラクローマの全株式を取得し子会社化することについて決議し、2023年12月1日付で株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 :株式会社テトラクローマ
事業内容 :システム開発/システム運用・保守
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、「創造によって世界中のエモーショナルを刺激する」というパーパスのもと「Digital Well-Being」に向け、「人々の心を豊かにするサービスを創造し続ける」ことで中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進しております。
当社グループのメディア事業では、カジュアルゲームをはじめとするスマートフォンアプリを開発し、アプリ内の広告枠を広告主へ提供することで広告収入を得ています。また、蓄積されたマーケティングナレッジを活かし、広告メディアの企画・運営、クライアントの課題を解決するデジタルマーケティング事業を展開しています。
同社は、「つくってあそべる」をコンセプトに、世界中のクリエイターとユーザーを繋ぐ画像生成サービス「Picrew」を運営しています。「Picrew」は、言語を利用しなくても直感的に楽しめる仕様であるため、国内・海外含め200か国以上、累計1億人を超えるユーザーに親しまれています。
今回、当社グループのメディア事業において同社が加わることで、当社グループの強みであるマーケティングナレッジや海外拠点の人的リソースを共有し、同社のさらなる成長を促してまいります。さらに、当社グループが「Picrew」を取得することで、新しいテクノロジー及びユーザーの獲得が実現します。今後の展望として、当社グループが展開する他サービスによって蓄積されたビッグデータを用いた生成系AI分野への活用を模索し、アプリ配信等を活用したマルチプラットフォーム化を進めてまいります。
(3)企業結合日
2023年12月1日(みなし取得日2023年11月1日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年11月1日から2023年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	533,000千円
取得原価		533,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 35,620千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
207,433千円
なお、上記の金額は、企業結合日以降、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算出された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	402,828	千円
固定資産	19,671	〃
資産合計	422,500	千円
流動負債	81,533	千円
固定負債	15,401	〃
負債合計	96,934	千円

7.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
①条件付取得対価の内容
業績連動型のアーンアウト方式を採用しており、被取得企業の今後2年間の業績達成度合いに応じて取得時に支出した533,000千円に加え最大40,000千円が支払われる可能性があります。
②今後の会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	159,379	千円
営業利益	22,078	〃
経常利益	22,166	〃
税金等調整前当期純利益	22,166	〃

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額により算定された売上高及び損益情報との差額を、影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。