有価証券報告書-第11期(2025/01/01-2025/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a 基本方針
当社は、取締役の報酬額の算定にあたっては、優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬水準とするとともに、業績を勘案し、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬であって、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬とすることを基本方針としております。当社の取締役報酬の限度額は、2026年3月26日開催の株主総会の決議により年額400百万円以内(監査等委員である取締役を除く。ただし、使用人兼務役員の使用人分の報酬は含まない。)、監査等委員である取締役の限度額は、2026年3月26日開催の株主総会の決議により年額30百万円以内と決定しております。
取締役(監査等委員)の報酬につきましては、固定報酬のみとしておりましたが、2026年3月26日開催の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する業績連動報酬の導入及び報酬額改定の件」及び「取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」を決議いただいております。内容については「b 取締役の報酬等に関する株主総会決議事項の内容 イ (3)取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する業績連動報酬の導入及び報酬額改定の件」及びロ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」をご参照ください。
b 取締役の報酬等に関する株主総会決議事項の内容
イ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する業績連動報酬の導入及び報酬額改定の件
取締役の報酬体系に新たに2026年12月期以後の各事業年度の業績を対象とした業績連動報酬を導入し、固定報酬と業績連動報酬とを合計した報酬額を年額400百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)と決議いただいております。
ロ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたしたいと存じます。
<支給内容>譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額
年額100百万円以内(報酬枠400百万円の内枠)
本議案に基づき発行又は処分をされる当社の普通株式の総数
年300,000株以内
譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)は、以下の内容を含むものとします。
①譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より1年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
②退任又は退職時の取扱い
取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合(任期満了、死亡による退任又は退職を含む。)、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する
③譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
④組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤業績条件不達成の場合の取扱い
当社の取締役会において予め業績条件を設定した場合において、当該業績条件を達成することができなかった場合、当社は、本割当契約の全部又は一部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって当然に無償で取得する。
⑥その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
<導入理由>当社の取締役の報酬と当社の株式価値との連動性を強めるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため
c 決定のプロセス
各人の報酬は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における活動内容としては、2026年3月26日開催の取締役会において各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬を決議し、監査等委員会において各監査等委員である取締役の報酬を監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	67,320	67,320	-	-	3
社外取締役 (監査等委員)	14,970	14,970	-	-	3
社外取締役 (監査等委員を除く)	2,400	2,400	-	-	1

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。