半期報告書-第26期(2025/02/01-2026/01/31)

(重要な後発事象)
(簡易新設分割による子会社の設立)
当社は、2025年8月1日付で、当社の推しカルチャー&ゲーム事業(以下、「本事業」)に関する権利義務について、新設分割(以下、「本新設分割」)により、新たに設立した株式会社アピリッツ・ファンカルチャーパートナー(以下、「新設会社」)に承継させるとともに、当社の100%子会社としております。
1.本新設分割の目的
当社は、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」をミッションに、最新のデジタルテクノロジーとクリエイティブ・マーケティングを駆使し、顧客のサービス、ひいては人々の生活をよりよいものへ変革するために事業を拡大しています。当社は、顧客と社員に寄り添い共に成長しながら、セカイを代表するインターネットカンパニーとなることを目指しております。
当社はその中で、ゲーム事業及びファンクラブ運営等の“推し”文化を支援する事業を展開してまいりました。しかしながら、近年、当該事業を取り巻く市場環境は大きく変化しており、迅速な意思決定の重要性がますます高まっております。
このような事業環境下において、経営判断の迅速化と経営責任の明確化を行い、さらなる事業の成長と拡大を図るため、本事業を分社化することにいたしました。
2.本新設分割の要旨
(1)本新設分割の日程
新設分割計画承認取締役会決議日:2025年6月13日
会社分割日(効力発生日) :2025年8月1日
(2)本新設分割の方式
当社を分割会社とし、本新設分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易分割であり、新設会社は当社の100%子会社となりました。
(3)本新設分割に係る割り当ての内容
本新設分割に際し、新設会社は普通株式10,000株を発行し、そのすべてを当社(分割会社)に交付いたしました。
(4)本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に係る取扱い
当社が発行した新株予約権については、本新設分割による取扱いの変更はありません。また、新株予約権付社債は発行しておりません。
(5)本新設分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
効力発生日における本事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務を新設分割計画書の定めに従って承継いたしました。
(7)債務履行の見込み
本新設分割により当社及び新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
3.本新設分割の当事会社の概要

	分割会社 (2025年1月31日現在)	新設会社 (2025年8月1日)
名称	株式会社アピリッツ	株式会社アピリッツ・ファンカルチャーパートナー
所在地	東京都渋谷区桜丘町1番1号	東京都渋谷区渋谷二丁目16番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長執行役員CEO 和田 順児	代表取締役 八木 広道
事業内容	ECサイト・Webシステムの受託開発、オンラインゲームの運営、デジタル人材派遣	オンラインゲームの企画・開発・運営、ファンクラブサービスの企画・開発・運営
資本金	645百万円	100百万円
設立年月日	2000年7月18日	2025年8月1日
発行済株式数	4,158,762株	10,000株
決算期	1月31日	1月31日
大株主及び株主比率	株式会社エイ・ティー・ジー・シー 38.80% クリプトメリア株式会社 6.00% 魚谷 幸一 5.97% 和田 順児 5.19% 笠谷 真也 2.12% 楽天証券株式会社 2.10% アピリッツ従業員持株会 1.65% JPモルガン証券株式会社 1.36% 八木 広道 1.20% 冨田 英揮 1.15%	株式会社アピリッツ 100.00%

(注)持株比率は、発行済株式総数から自己株式数を控除して計算しております。また、当社保有の自己株式150,000株がございます。
4.分割する事業の概要
(1)分割する事業の内容
オンラインゲームの企画・開発・運営
ファンクラブサービスの企画・開発・運営
(2)分割する事業の経営成績(2025年1月期)
売上高 3,659百万円
5.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2025年8月29日、会社法第370条及び当社定款第25条第2項の規定による決議によって、以下のとおり、Bunbu Joint Stock Company(以下、Bunbu社という。)の全株式を取得し、完全子会社化することを決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Bunbu Joint Stock Company
事業の内容 :ソフトウェア開発等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」をミッションに、2000年の創業より企業のデジタルビジネスの変革をご支援してまいりました。エンジニアを中心としたデジタル人材を事業成長の源泉と考えており、「人と事業」が継続して成長できる、助け合える環境づくりを進めていく「VISION2030」を定めております。また、中期的な成長戦略においても、当社と同領域の事業を営む企業のM&Aに取り組み、売上規模の拡大と同時に、ノウハウの強化と、優秀な人材の迎え入れを実現することを方針に掲げております。
この度完全子会社となるBunbu社は、ギア社長が2010年の慶應義塾大学への留学を契機に日本の技術力と発展に触発され、帰国後、日系IT企業で約5年の実務を経て有限会社BUNBUを創業。ベトナム各地の優秀なエンジニアと日本のエンジニアの協働でトップクラスの開発力を確立し、現在は約40名の体制へ拡大しました。これまで蓄積したノウハウと精神を次世代へ継承し、「日本の高い技術」と「ベトナムの若い情熱」を結ぶことで、両国にとってWin-Winの輝く未来を創出することを方針に掲げております。
今回の株式取得により、収益の拡大、コストの最適化、優秀なタレントの確保、品質の向上、海外における事業展開等が期待でき、より効率的な運営が可能となるものと考えております。今後、当社とのシナジーの創出により、さらなる事業拡大を見込めるものと判断し、同社の全株式を取得し子会社化するものといたしました。
(3)企業結合日
未定
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	25,634百万VND(約145,981千円)
取得原価		25,634百万VND(約145,981千円)

※2026年12月期から2027年12月期までの業績達成度合いに応じて、アーンアウト対価で最大9,787百万VND(約55,740千円)の支払が行われます。
※日本円表記は、1円=175.6VNDにて計算しております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 25,912千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。